海锅股份(301063):独立董事专门会议工作细则
张家港海锅新能源装备股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024年4月制定） 张家港海锅新能源装备股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事规则和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《张家港海锅新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事与表决程序 第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。 第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，主要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）独立董事出席和受托出席情况； （三）会议讨论的主要事项； （四）独立董事发言要点及表决意见； （五）审议事项最终的表决方式及表决结果。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议独立董事须在会议记录上签字。 第十五条 独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议材料、授权委托书、会议记录等，会议档案保存期限至少为十年。 第四章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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