金马游乐(300756):民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于广东金马游乐股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及 2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对金马游乐 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于 2018年 12月 13日签发的证监许可 [2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000万股，每股发行价格为人民币 53.86元，股款以人民币缴足，计人民币 53,860.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00万元，募集资金净额为人民币 45,044.00万元，上述资金于 2018年 12月 25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。 （二）向特定对象发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 15日签发的证监许可 [2022]2879号文《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获批向特定对象发行人民币普通股 15,988,372股，每股发行价格为人民币 17.20元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40元，扣除各项发行元，上述资金于 2023年 7月 10日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2023）第 442C000329号验资报告。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定与执行情况 根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，并对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证募集资金专款专用。 （二）三方监管协议的签订情况 1、首次公开发行股票募集资金 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。 2019年 1月 23日，公司及全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司中山城区支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》。 经公司于 2019年 5月 8日召开的 2018年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点发生了变更，2019年5月 21日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019年 7月 24日，金马游乐工程与保荐机构及中国银行股份有限公司中山西区支行于 2019年 1月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 经公司于 2019年 12月 27日召开的 2019年第五次临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点发生了变更，2020年 1月 22日，公司及全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）与保荐机构及中国农业银行股份有限公司中山城工程与保荐机构及中国农业银行中山城区支行于 2019年 1月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 经公司于 2021年 5月 19日召开的 2020年年度股东大会审议通过，公司新增金马文旅科技的全资子公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”）为公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”、“研发中心建设项目”的实施主体，2021年 6月 17日，公司及金马数字文旅、保荐机构分别与中国农业银行股份中山城区支行、中国银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。此外，由于公司、金马数字文旅均为“研发中心建设项目”的实施主体并可共同使用募集资金，日后在该项目募集资金的管理和使用操作中，募集资金从到位到最终使用出去的流转环节较多、链条较长，为确保募集资金存放、管理、拨付、使用的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带，2022年 3月 17日，金马文旅科技在中国银行中山分行下辖网点（中山西区支行）开立了募集资金拨付流转辅助专户，并按要求签订了《募集资金三方监管协议》。 经公司于 2023年 1月 31日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对已完成项目建设、工程竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资全部转至用于其他在建募投项目建设。同时，把当时在建的“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”整合、变更为募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”，原募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的剩余尚未使用的募集资金将相应全部转入“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户，并实行专户管理。2023年 2月 14日，公司、金马文旅科技、金马数字文旅与保荐机构、中国农业银行中山城区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时对“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”此前开立的募集资金专户予以销户处理，所对应此前已签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2、向特定对象发行股票募集资金 经公司于 2023年 6月 8日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司分别在交通银行中山华桂支行、中国农业银行中山东区支行开立了募集资金专项账户，并就日后募集资金的专户存行股份有限公司中山城区支行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。 上述公司、子公司、孙公司所签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金存放情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 1、首次公开发行股票募集资金 单位：人民币万元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况请详见本核查报告附表一：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表二：《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票募集资金 为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金人民币 5,464.64万元预先投入募集资金投资项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《专项鉴证报告》（瑞华核字【2019】40020001号）确认。经公司于 2019年 1月 30日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，于 2019年 2月 20日召开的 2019年第二次临时股东大会审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 5,464.64万元，上述募集资金先期投入已于 2019年 3月 1日完成置换。 2、向特定对象发行股票募集资金 为保证募集资金投资项目的实施进度，向特定对象发行股票募集资金到位前，公司根据募投项目建设需要，以自筹资金预先投入 1,824.58万元用于项目建设，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于广东金马游乐股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 442C015599号）。公司于 2023年7月 25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入，该部分募集资金于 2023年 8月 21日完成置换。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十七次会议、2022 年 12 月 26 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关议案，同意公司使用不超过人民币 16,000 万元首次公开发行股票闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限自 2023 年 1月 20 日起的十二个月内有效。上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。 公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、2023 年 8 月 11 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关议案，同意公司使用不超过人民币 22,000 万元向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理。授权期限自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。 根据上述股东大会决议，2023年度公司及子公司已发生的使用闲置募集资金进行现金管理滚动累计 63,000.00万元，累计获得收益 295.01万元；其中用于现金管理未到期赎回 21,500.00万元。该额度及期限均未超过公司股东大会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的金额范围和投资期限。 （六）节余募集资金使用情况 经公司于 2023年 1月 6日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、于 2023年 1月 31日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金转至用于公司其他在建募投项目建设。截至 2023年 12月 31日，公司已完成了“游乐设施建设项目”的竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作，“游乐设施建设项目”的募集资金累计已投入募集资金 17,448.51万元，募集资金投入比例为101.48%，节余募集资金金额 3,846.80万元（含现金管理收益及银行存款利息收入 262.31万元），已全部转至用于在建募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的建设。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金投资进度为 83.53%、“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”投资进度为 23.83%，该两个募投项目均处于建设阶段。公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：金马游乐 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表一： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 （2023年 1月 1日—2023年 12月 31日） 编制单位：广东金马游乐股份有限公司 金额单位：人民币万元
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 （2023年1月1日—2023年12月31日） 编制单位：广东金马游乐股份有限公司 金额单位：人民币万元
保荐代表人： _____________ ______________ 张 勇 袁莉敏 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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