康泰医学(300869):《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包括非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员由董事会在委员中任命。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； （六）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理； （七）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件； （八）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。薪酬与考核委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十三条 薪酬与考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬与考核委员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第七章 附则 第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”、“不超过”包括本数，“超过”、“过半数”、“多于”、“少于”、“高于”、“低于”、“不足”不包括本数。 第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 中财网
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