康泰医学(300869):修订公司章程及部分制度

时间：2024年04月24日 17:20:55 中财网

原标题:康泰医学:关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：300869 证券简称：康泰医学公告编号：2024-019 债券代码：123151 债券简称：康医转债

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）的自身实际情况，公司对《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。

公司于2024年4月24日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分制度的议案》，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》的修订尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

二、《股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》条文修订对照表
修订前	修订后
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事行使前述职权的，应当经全体独立董事过
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	半数同意。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十七条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当	第三十七条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
披露征集文件，公司应当予以配合。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，并应向被征集人充分披露信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

三、《董事会议事规则》

《董事会议事规则》条文修订对照表
修订前	修订后
第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会召开完毕之日。	第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会召开完毕之日。
第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最	第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除本条第二款、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案；	第十七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	(十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金	第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。公司董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。本条前述条款所规定的各个事项未达到本条前述条款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。	额超过 100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。在董事会审议上述关联交易前，应当经公司全体独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。公司董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
	本条前述条款所规定的各个事项未达到本条前述条款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。
第六十七条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。	第六十七条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。本规则与本公司章程的规定如发生矛盾，以本公司章程的规定为准。

四、《募集资金专项管理制度》

《募集资金专项管理制度》条文修订对照表
修订前	修订后
第三条本制度所称募集资金是指上市公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。	第三条本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第十五条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。	第十五条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。	上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。	第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并	第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并
及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。	及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应及时公告下列内容: 1、本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因； 3、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； 5、独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。	第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应及时公告下列内容: 1、本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因； 3、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； 5、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： 1、募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额； 2、超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； 3、独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；	第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： 1、募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额； 2、超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； 3、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
4、深圳证券交易所要求披露的其他内容。计划单次使用超募资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。	4、深圳证券交易所要求披露的其他内容。计划单次使用超募资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。	第二十三条上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。	删除

五、《对外担保管理办法》

《对外担保管理办法》条文修订对照表
修订前	修订后
第五条下述担保事项须经股东大会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供	第五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。前款第（二）项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。公司在十二个月内发生的对外担保，应当按照累计计算确定的担保总额提交董事会或股东大会审议，已按程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第三项及第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。	的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。前款第（二）项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。公司在十二个月内发生的对外担保，应当按照累计计算确定的担保总额提交董事会或股东大会审议，已按程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第三项及第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

六、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》条文修订对照表
修订前	修订后
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩	第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（六）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理；（七）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件；（八）董事会授权的其他事宜。	效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（六）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理；（七）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件；（八）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

七、《董事会提名委员会工作细则》

《董事会提名委员会工作细则》条文修订对照表
修订前	修订后
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，	第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要职责是对公司董事(包括独立董事)、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。	主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事(包括独立董事)、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。	第九条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。提名委员会并对下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提名委员会应当对被提名为独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加	第二十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见提交董事会。

八、《董事会审计委员会工作细则》

《董事会审计委员会工作细则》条文修订对照表
修订前	修订后
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，	第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。	并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事宜。	第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
增加	第十条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十一条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；（一）外部审计机构工作评价，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，因会计准	第十二条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）外部审计机构工作评价，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价，聘任或者解聘公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。	则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价，聘任或者解聘公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第十九条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

九、其他事项说明
除上述条款修订以外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》其他条款不变。上述制度的修订已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并责成相关职能部门办理工商变更登记事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议
2、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》
特此公告。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
2024年4月25日

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