精工科技(002006):董事会决议
一、董事会会议召开情况 浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十二次会议于2024年4月12日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2024年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事方朝阳先生以通讯方式表决），会议由公司董事长孙国君先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议： 1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》； 2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 《2023年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”部分的相关内容。 公司独立董事陈三联先生、严建苗先生、夏杰斌先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对前述在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为公司在任独立董事均符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 公司独立董事将在2023年度股东大会上述职。 3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 2023年度,公司实现合并营业总收入 154,006.85万元（不含税），比上年同期的235,711.87万元下降34.66%,其中母公司实现营业总收入103,509.97万元，比上年同期的214,904.87万元下降51.83%；实现归属于上市公司股东的净利润18,329.88万元，比上年同期的29,331.29万元下降37.51%。 公司2023年度财务决算相关数据详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中的相关数据。 4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润183,298,842.90元，扣除根据《公司法》《公司章程》规定计提的法定盈余公积金 12,043,794.10元，加上年初未分配利润466,493,187.84元，减去公司2022年度利润分配91,032,000.00元，合并报表可供股东分配利润为 546,716,236.64元。母公司 2023年度实现净利润120,437,941.01元，扣除根据《公司法》《公司章程》规定计提的法定盈余公积金12,043,794.10元，加上年初未分配利润380,231,682.50元，减去公司2022年度利润分配 91,032,000.00元，母公司可供股东分配利润为 397,593,829.41元。 按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2023年度可供股东分配利润为397,593,829.41元。 出于对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司董事会提议：公司2023年度的利润分配（按母公司未分配利润进行分配）预案为：以本次利润分配预案披露时的公司总股本45,516万股扣除公司回购专户中所持不参与利润分配股份7,499,982股后的应分配股本 447,660,018股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，共计派发现金股利67,149,002.70元（含税）。 本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用125,126,690.47元（不含交易费用）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023 年度公司现金分红总额为 192,275,693.17元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的104.90%。 在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每股分配比例不变的原则,相应调整现金分红总额。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-011的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。 5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及摘要》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 《公司 2023年年度报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-012的公司公告。 6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制评价报告》； 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会 议审议通过。 《2023 年度内部控制评价报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对内部控制评价报告发表的核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-010的《公司第八届监事会第十八次会议决议公告》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司内部控制审计报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》； 《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、以5票赞成（4名关联董事孙国君先生、金力先生、李爱军先生、王永法先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核定2023年度公司董事、监事、高管人员薪酬的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。在2023年度内担任公司董事、监事、高管期间且在公司领取薪酬的公司董事、监事、高管人员薪酬情况详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中 “第五节 公司治理”部分的相关内容。 9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》； 根据公司2023年年底相关资产减值测试的结果，同意公司根据《企业会计准则》和企业相关会计政策的要求，对截至2023年12月31日公司相关资产计提相应的资产减值准备共计5,932.48万元,上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-013的《公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 公司第八届董事会审计委员会第十四次会议对上述事项出具了合理性的书面说明。 10、以7票赞成（2名关联董事孙国君先生、方朝阳先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中建信控股集团有限公司签订2024年度关联交易协议的议案》； 同意公司与中建信控股集团有限公司签订2024年度关联交易协议，协议有效期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。公司预计2024年度与中建信控股集团有限公司及其关联方发生关联交易金额不超过6,000万元（大写：陆仟万元整，不含税，不含本数），其中,公司向中建信控股集团有限公司及其关联方提供专用设备及零配件、劳务等金额预计为不超过4,000万元，向中建信控股集团有限公司及其关联方采购零配件、商品、劳务等金额预计为不超过2,000万元。上述协议到期后协议各方可以续签，2025年1月1日至续签前的期间发生的关联交易参照该协议的规定执行。 上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-014的《公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构，聘用期一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，2024年审计费用拟定为105万元（含税），其中，2024年度财务审计费用为90万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税），税率为6%。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2024-015的《公司关于拟续聘 2024年度审计机构的公告》。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会 议审议通过。《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向银行申请办理综合授信业务的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 根据公司2024年度生产经营活动的需要，经与银行等相关金融机构洽谈后达成意向，2024年度，公司计划向银行等相关金融机构申请总额不超过10亿元的综合授信，在与银行签订综合授信合同之日起的一年授信期限内，公司将根据生产经营情况办理总额不超过10亿元的银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等。 同意公司授权董事长根据上述银行实际授信情况，代表公司办理银行融资总额不超过10亿元的相关手续，并签署相关法律文件；前述银行融资所需的担保拟以采用公司现有厂房、土地等固定资产抵押或信用方式解决的，同意公司授权董事长签署与前述银行融资相关的担保法律文件。对于公司超过上述银行融资规模10亿元的新增部分融资，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。 13、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 公司于2023年5月30日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过公司 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的相关议案。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2024年5月30日。鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年5月30日。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 公司于2023年5月30日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。根据前述决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事 宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2024年5月30日。鉴于股东大会对于本次发行有关事宜的授权有效期即将届 满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、 顺利地进行，董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授 权有效期延长12个月，即延长至2025年5月30日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权范围和内容等不作调整。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 15、以7票赞成（2名关联董事孙国君先生、方朝阳先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 根据公司碳纤维产业整体发展战略，同意公司与浙江佳宝聚酯有限公司（以下简称浙江佳宝）签署《股权转让协议书》，同意公司利用自有资金 8,958.83万元（大写：捌仟玖佰伍拾捌万捌仟叁佰元整）收购浙江佳宝持有的浙江精工碳材科技有限公司（以下简称精工碳材）100%股权。本次交易完成后，精工碳材将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次股权收购完成后，精工碳材成为公司全资子公司，同意2024年1月24日精工碳材与浙江精工建设工程有限公司签署的《建设工程施工合同》视同关联交易进行追认，并继续履行上述《建设工程施工合同》。 上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-016的《公司关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 16、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 《会计师事务所选聘制度》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 17、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案须提请公司 2023年度股东大会审议； 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 18、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 《控股子公司管理制度（修订稿）》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 19、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 《累积投票实施细则（修订稿）》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 20、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<资金管理制度>的议案》； 《资金管理制度（修订稿）》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 21、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。 会议通知详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-017的《公司关于召开2023年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 浙江精工集成科技股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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