精工科技(002006):监事会决议
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十八次会议于2024年4月12日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2024年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席张军模先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议： 1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度监事会工作报告》，本议案须提请公司2023年度股东大会审议； 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作规则》等有关规定和要求，认真履行和行使监事会的职权。报告期共召开监事会会议10次，监事会成员均参加了历次监事会会议，列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和全体股东权益，促进了公司的规范运作。 《2023年度监事会工作报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》，本议案须以董事会名义提请公司2023年度股东大会审议； 2023年度,公司实现合并营业总收入 154,006.85万元（不含税），比上年同期的235,711.87万元下降34.66%,其中母公司实现营业总收入103,509.97万元，比上年同期的214,904.87万元下降51.83%；实现归属于上市公司股东的净利润18,329.88万元，比上年同期的29,331.29万元下降37.51%。 公司2023年度财务决算相关数据详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中的相关数据。 3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案须以董事会名义提请公司 2023年度股东大会审议； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润183,298,842.90元，扣除根据《公司法》《公司章程》规定计提的法定盈余公积金 12,043,794.10元，加上年初未分配利润466,493,187.84元，减去公司2022年度利润分配91,032,000.00元，合并报表可供股东分配利润为 546,716,236.64元。母公司 2023年度实现净利润120,437,941.01元，扣除根据《公司法》《公司章程》规定计提的法定盈余公积金12,043,794.10元，加上年初未分配利润380,231,682.50元，减去公司2022年度利润分配 91,032,000.00元，母公司可供股东分配利润为 397,593,829.41元。 按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2023年度可供股东分配利润为397,593,829.41元。 出于对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司董事会提议：公司2023年度的利润分配（按母公司未分配利润进行分配）预案为：以本次利润分配预案披露时的公司总股本45,516万股扣除公司回购专户中所持不参与利润分配股份7,499,982股后的应分配股本 447,660,018股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，共计派发现金股利67,149,002.70元（含税）。 本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用125,126,690.47元（不含交易费用）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023 年度公司现金分红总额为 192,275,693.17元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的104.90%。 在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每股分配比例不变的原则,相应调整现金分红总额。 券交易所相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-011的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。 4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及摘要》，本议案须以董事会名义提请公司2023年度股东大会审议； 与会监事对董事会编制的2023年年度报告进行审核后，一致认为： 董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2023 年年度报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-012的公司公告。 5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制评价报告》； 与会监事一致认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制状况。 《2023年度内部控制评价报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司内部控制审计报告》全文同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议《关于核定2023年度公司董事、监事、高管人员薪酬的议案》，因2名关联监事张军模先生、孙卫利女士回避表决，本议案直接提请公司 2023年度股东大会审议； 在2023年度内担任公司董事、监事、高管期间且在公司领取薪酬的公司董事、监事、高管人员薪酬情况详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中 “第五节 公司治理”部分的相关内容。 7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》； 公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意根据公司2023年年底相关资产减值测试的结果，对截至2023年12月31日公司相关资产计提相应的资产减值准备共计5,932.48万元，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-013的《公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 8、以2票赞成（关联监事张小英女士回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中建信控股集团有限公司签订2024年度关联交易协议的议案》； 同意公司与中建信控股集团有限公司签订2024年度关联交易协议，协议有效期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。公司预计2024年度与中建信控股集团有限公司及其关联方发生关联交易金额不超过6,000万元（大写：陆仟万元整，不含税，不含本数），其中,公司向中建信控股集团有限公司及其关联方提供专用设备及零配件、劳务等金额预计为不超过4,000万元，向中建信控股集团有限公司及其关联方采购零配件、商品、劳务等金额预计为不超过2,000万元。上述协议到期后协议各方可以续签，2025年1月1日至续签前的期间发生的关联交易参照该协议的规定执行。 上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-014的《公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 9、以 3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》，本议案须以董事会名义提请公司2023年度股东大会审议； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构，聘用期一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，2024年审计费用拟定为105万元（含税），其中，2024年度财务审计费用为90万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税），税率为6%。 上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-015的《公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。 10、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，本议案须以董事会名义提请公司2023年度股东大会审议； 公司于2023年5月30日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过公司 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的相关议案。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2024年5月30日。鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年5月30日。 11、以 2票赞成（关联监事张小英女士回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，本议案须以董事会名义提请公司2023年度股东大会审议。 根据公司碳纤维产业整体发展战略，同意公司与浙江佳宝聚酯有限公司（以下简称浙江佳宝）签署《股权转让协议书》，同意公司利用自有资金8,958.83万元（大写：捌仟玖佰伍拾捌万捌仟叁佰元整）收购浙江佳宝持有的浙江精工碳材科技有限公司（以下简称精工碳材）100%股权。本次交易完成后，精工碳材将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次股权收购完成后，精工碳材成为公司全资子公司，同意2024年1月24日精工碳材与浙江精工建设工程有限公司签署的《建设工程施工合同》视同关联交易进行追认，并继续履行上述《建设工程施工合同》。 上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为2024-016的《公司关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 浙江精工集成科技股份有限公司监事会 2024年4月25日 中财网
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