精工科技(002006):拟收购浙江精工碳材科技有限公司100%股权暨关联交易
一、关联交易概述 1、本次关联交易基本情况 根据公司整体发展战略和碳纤维产业发展需要，公司拟与关联方浙江佳宝签署《股权转让协议书》，拟利用自有资金以现金方式收购浙江佳宝持有的精工碳材 100%股权，收购完成后，精工碳材将成为公司的全资子公司。本次交易标的资产精工碳材100%股权的评估值为8,958.83万元，交易价格为8,958.83万元（大写：捌仟玖佰伍拾捌万捌仟叁佰元整）。 2、本次交易构成关联交易的说明 因浙江佳宝系公司实际控制人方朝阳先生所实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，浙江佳宝与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。 3、审批程序 上述关联交易事项经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议通过后，已经2024年4月23日公司召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事孙国君先生、方朝阳先生回避了表决，7名非关联董事(包括3名独立董事) 以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 本次拟收购精工碳材 100%股权的交易对方为浙江佳宝聚酯有限公司，其基本情况如下： 公司名称：浙江佳宝聚酯有限公司 统一社会信用代码：91330600738400537R 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈国明 注册资本：19,000万元 成立日期：2002年4月28日 公司住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道西湖头 经营范围：生产差别化直纺聚酯熔体，生产加工差别化化学纤维，销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。 主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江佳宝总资产186,031.12万元，净资产27,048.61万元，2023年实现营业收入151,757.85万元，净利润2,567.09万元。 2、主要股东和实际控制人 浙江佳宝新纤维集团有限公司持有浙江佳宝 100%股权，实际控制人为方朝阳先生。 3、关联关系 本次交易对方浙江佳宝为公司实际控制人方朝阳先生所实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，浙江佳宝与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 4、信用情况 经查询，浙江佳宝不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为精工碳材100%股权，精工碳材基本情况如下： 1、基本情况 公司名称：浙江精工碳材科技有限公司 统一社会信用代码：91330604MA2JT33T0M 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孙国君 注册资本：18,000万元 实缴出资：8,765万元 成立日期：2021年3月18日 公司住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88号 317室
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，精工碳材总资产 10,545.10万元，负债总额2,205.25万元，净资产8,339.85万元；截至2024年3月31日，精工碳材总资产10,943.82万元，负债总额2,704.81万元，净资产8,239,01万元。 截至目前，精工碳材尚未正式营业。 4、标的公司权属说明 精工碳材股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。精工碳材不属于失信被执行人。 四、关联交易标的的评估情况 本次交易由具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的天源资产评估有限公司对精工碳材的股东全部权益价值进行评估，并出具《浙江精工集成科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江精工碳材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0210号，以下简称《资产评估报告》），相关情况如下： 1、被评估单位：浙江精工碳材科技有限公司 2、评估目的：为拟股权收购提供价值参考 3、评估对象和评估范围
五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定为8,958.83万元（大写：捌仟玖佰伍拾捌万捌仟叁佰元整）。本次交易定价与评估值之间不存在差异，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 1、交易双方 出让方（甲方）：浙江佳宝聚酯有限公司 受让方（乙方）：浙江精工集成科技股份有限公司 2、交易标的：浙江佳宝持有的精工碳材100%股权 3、交易定价依据 以资产评估机构评估报告的评估值作为定价依据，由交易双方协商确定。 4、对价支付 在《股权转让协议书》正式生效后乙方以现金方式分期支付给甲方股权转让价款。 （1）乙方在《股权转让协议书》正式生效后10个工作日内支付4,500万元； （2）乙方在相关股权变更登记手续办理完成后 10个工作日内支付余款4,458.83万元。 5、股权交割 甲方收到股权转让首期价款后，于10个工作日内配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成精工碳材股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。 6、过渡期安排 （1）自《股权转让协议书》生效之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。 （2）过渡期内，甲方不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为。 7、其他事项 本次股权转让后，甲方在精工碳材的对应资产、债权债务、所有者权益均出让给受让方乙方，浙江佳宝相应实缴出资义务依法由乙方承担。 8、协议生效 经甲、乙双方签字盖章并经双方有权机构审议通过后即产生法律效力。 9、争议解决 对于由《股权转让协议书》产生的任何争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，向本协议书签订地即绍兴市柯桥区有管豁权的人民法院起诉解决。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后,精工碳材将成为公司全资子公司，不会产生同业竞争。 八、确认关联交易事项 本次交易完成后,精工碳材将成为公司全资子公司，将与浙江精工建设工程有限公司（以下简称精工建设）存在关联关系，鉴于精工碳材与精工建设于2024年1月24日签署的《建设工程施工合同》（合同编号：JGTC-2024-01-24,以下简称合同）尚在履行，构成关联交易。现予以确认并补充披露如下： （一）交易事项概述 2024年1月24日，精工碳材与精工建设签署了《建设工程施工合同》，合同预估价为7,000万元，计划竣工日期为2025年1月24日。截至本公告披露日，精工碳材已支付精工建设工程预付款1,050万元，该合同尚未履行完毕。 因精工建设系公司实际控人方朝阳先生所控制的企业，本次股权收购完成后，精工碳材成为公司全资子公司，上述交易事项将转变为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司对精工碳材与精工建设签署的前述合同视同关联交易进行追认，并继续履行上述合同。 （二）关联方概况 1、基本情况 公司名称：浙江精工建设工程有限公司 统一社会信用代码：91330602MA7D0CYJ66 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：韩光明 注册资本：30,000万元 成立日期： 2021年11月9日 公司住所：浙江省绍兴市新昌县七星街道金山花园10幢营业房29号 经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；消防技术服务；家政服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2、主要财务数据 截至2023年12月31日，精工建设总资产24,055.83万元，净资产-1,124.43万元；2023年实现营业收入53,182.97万元，净利润 -350.21万元。（未经审计） 3、主要股东和实际控制人 长江精工钢结构(集团)股份有限公司持有精工建设 74.70%股权，精工建设实际控制人为方朝阳先生。 4、关联关系 精工建设为公司实际控制人方朝阳先生所控制的企业，本次股权收购完成后，精工碳材成为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，精工碳材与精工建设将存在关联关系，上述签署的《建设工程施工合同》构成关联交易。 （三）合同主要条款 1、交易双方 发包人（甲方）：浙江精工碳材科技有限公司 承包人（乙方）：浙江精工建设工程有限公司 2、工程概况 （1）工程名称：精工碳材厂区一期工程项目 （2）工程地点：上虞杭州湾经济技术开发区2021-G6地块 （3）工程内容：一期工程总建筑面积约67,176.85平方米：包含综合楼、研发楼、质检楼、主门卫、二道门、消防泵房及消防水池、脱盐水站、锅炉辅房、公用工程楼、聚合车间一、湿法纺丝车间一、循环冷却水池、甲类仓库、甲类罐区、泵房、物流门卫、初期雨水池、事故应急池、三废处理区等。 3、工程承包范围 （1）一期施工图范围：土方工程（含回填土方）、基坑支护工程、降水工程、地基基础工程、主体工程、屋面工程、电气工程、给排水工程、暖通工程、幕墙工程、门窗工程、弱电智能化工程、装饰装修工程、场外工程、标志标线及标识标牌工程等与总包施工有关的工程范围。 （2）二期施工图范围：桩基工程。 （3） 前期已实施土建工程的拆除（约定补贴承包人5万元，大写：伍万元整进行拆除，不参与总价下浮）。 （4）除发包人自理范围外，本工程承包范围内的所有内容包含但不限于：包工、包料（除甲供材料和甲方指定的分包工程）、包工期、包质量、包安全文明施工、包验收、包资料的承包方式。 4、发包方的自理范围 （1）甲方指专业分包工程：湿法纺丝车间—钢结构及彩板围护系统工程、溶剂回收装置钢结构工程等。 （2）发包方供材料及设备：电梯、厨房设备、可移动家具、会议系统、LED 显示屏、VRV 空调、壁挂式空调、立柜式空调等主要设备。 （3）发包方自理项目：公用工程设备、生产工艺设备、室外综合管廊、高压变配电工程、供水总表表前工程、排水首井井前工程、通信运营商机房及进线工程、有线电视进线工程、蒸气工程、天然气工程等。 5、合同工期 计划开工日期：2024年1月25日（具体以招标人下达的开工令为准）。 计划竣工日期：2025年1月24日。 6、签约合同价 预估价人民币约7,000万元，最终价以工程竣工决算价格为准。 7 、合同款项支付 （1）预付款的支付：合同签订生效后，由发包人付给承包人签约合同价预估价的15%作为工程预付款。预付款的扣回：发包人从第一次进度款开始，在后续的每月进度款中分十次平均扣回，当月不足扣回的部分，累计至后续月份进度款中扣回，以此类推，直至上述预付款全部扣回。 （2）合同进度款、验收款等其余款项按双方签署的合同约定支付。 （四）本次确认关联交易对上市公司影响 本次确认关联交易主要因为公司合并报表范围拟发生变更导致新增关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司独立性以及持续经营等产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 除上述情形外，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的其他关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 九、交易的目的和对公司的影响 1、本次股权收购完成后，未来可充分利用精工碳材化工园区场地优势，满足公司碳纤维产业业务发展对经营场地的需求，将进一步加快公司碳纤维系列装备产业化步伐，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司原丝装备—碳化装备—复材装备“三位一体”的碳纤维产业整体发展战略。 2、本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响正常的生产经营活动。 交易完成后，精工碳材将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不会影响公司独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与浙江佳宝、精工建设未发生关联交易。 十一、 独立董事专门会议审核意见 本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。经审核，独立董事认为：本次股权收购主要是为满足公司碳纤维产业业务发展对经营场地的需求，有助于进一步加快公司碳纤维系列装备产业化步伐，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司整体发展战略。本次股权收购定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次股权收购完成后，精工碳材成为公司全资子公司，精工碳材之前与精工建设签署的《建设工程施工合同》视同关联交易，我们同意将该笔交易追认为关联交易。 综上，我们同意将《关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。 十二、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十八次会议决议； 3、公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、《股权转让协议书》； 5、《建设工程施工合同》； 6、《资产评估报告》。 特此公告。 浙江精工集成科技股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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