康泰医学(300869):中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对康泰医学 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2020年首次公开发行 A股股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1563号文核准，康泰医学于 2020年 8月 14日在深圳证券交易所以每股人民币 10.16元的发行价格公开发行41,000,000股人民币普通股(A股)，募集资金计人民币 416,560,000元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币 25,471,698.11元后，康泰医学实际收到上述A股的募集资金人民币391,088,301.89元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 374,007,615.06元。上述募集资金于 2020年 8月 14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(20)第 00429号验资报告。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960号文）同意，公司向不特定对象发行 7,000,000张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额人民币 700,000,000.00元。扣除承销及保荐费、相关发行费用合计人民币 11,729,716.98元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币688,270,283.02元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“德师报（验）字（22）第 00325号”《验资报告》。 （二）2023年度募集资金使用情况及结余情况 1、2020年首次公开发行 A股股票募集资金使用及结余情况
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度制定和执行情况 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照相关规定管理和使用募集资金。 （二）募集资金存放和管理情况 1、2020年首次公开发行 A股股票募集资金管理情况 经公司第三届董事会第二次会议审议批准，公司与张家口银行股份有限公司秦皇岛分行及原保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2021年 10月 20日，公司因向不特定对象发行可转换公司债券项目更换保荐人，与原保荐人申万宏源证券的保荐协议终止，申万宏源证券未完成的持续督导工作由中信建投证券承接。鉴于保荐人变更，公司与中信建投证券以及首次公开发行股票募集资金存放银行张家口银行股份有限公司秦皇岛分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。由公司、存放募集资金的商业银行与中信建投证券三方共同监管募集资金专用账户，包括公司募集资金专用账户张家口银行股份有限公司秦皇岛分行（ 1200590131560001588、 1200590131560001598、1200590131560001637）。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。 截至 2023年 12月 31日止，公司首次公开发行 A股股票募集资金存放情况如下： 单位：元
2022年 7月 11日，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与张家口银行股份有限公司秦皇岛分行、保定银行秦皇岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。由本公司、存放募集资金的商业银行与中信建投证券股份有限公司三方共同监管募集资金专用账户，包括本公司募集资金专用账户张家口银行股份有限公司秦皇岛分行 (1200590131560004334)、保定银行秦皇岛分行(60501012010032019)。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。 2023年 4月 26日，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十五次会议，同意公司将“康泰产业园建设项目”尚未使用募集资金分别投向“康泰产业园建设项目”（开发区）和“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河），由两个项目共同使用本次募集资金。上述议案经公司 2022年年度股东大会和“康医转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。 鉴于上述事项，公司与张家口银行秦皇岛分行、保定银行秦皇岛分行及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议，并开设了专项账户存储募集资金，增加全资子公司康泰新佳在保定银行秦皇岛分行月 31日在巨潮资讯网披露的《关于变更可转债募集资金用途后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。 2023年 8月 8日经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。为加强可转换公司债券募集资金的管理，提高使用效率，公司将存放于张家口银行秦皇岛分行、保定银行秦皇岛分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）分别转存至中国银行股份有限公司秦皇岛市开发区支行、中信银行股份有限公司石家庄分行（经办行为唐山分行营业部）。公司分别与中国银行股份有限公司秦皇岛市开发区支行、中信银行股份有限公司石家庄分行及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。具体内容详见公司于 2023年 8月 29日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金专户后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-074）。可转债募集资金转入新设立的募集专户后，公司及子公司康泰新佳原在张家口银行股份有限公司秦皇岛分行(1200590131560004334)、保定银行秦皇岛分行(60501012010032019、60501012010047654)开立的可转债募集资金专户于 2023年 9月注销。 截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，首次公开发行 A股股票募集资金的具体使用情况详见附表一《2020年首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表》。 截至 2023年 12月 31日止，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附表二《2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 详见附表三《2022年向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表》。 （三）募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。 （四）闲置募集资金使用情况 公司于 2023年 8月 8日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 6.5亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2023年 8月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-066）。 截至 2023年 12月 31日止，公司将 63,000万元转换公司债券暂时闲置募集资金用于购买中信证券股份有限公司信智安盈系列收益凭证，其余闲置募集资金均存放于募集资金专户内。 （五）节余募集资金使用情况 公司于 2023年 2月 6日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“智能医疗设备产业研究院项目”结项，并将截至 2023年 1月 31日的节余募集资金共计 1,306.03万元（含尚未收到的银行利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2023年 5月 19日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，之后公司将节余募集资金 1,327.89万元（含此募集资金累计利息收入净额）转入公司一般户。 公司于 2023年 8月 8日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于医疗设备生产改扩建项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“医疗设备生产改扩建项目”结项，并将截至 2023年 7月 31日的节余募集资金共计 9,915.23万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2023年 8月 25日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于医疗设备生产改扩建项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，之后公司将节余募集资金 9,972.41万元（含此募集资金累计利息收入净额）转入公司一般户。 （六）超募资金使用情况 2023年 8月 8日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300万元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构对上述事项均发表了同意意见。出席股东均已签字表决通过该议案。2023年 8月25日，公司 2023年第一次临时股东大会决议通过了该议案。 截至 2023年 12月 31日止，本公司实际使用超募资金人民币 7,300万元永久性补充流动资金。 截至 2023年 12月 31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金均详见“（四）闲置募集资金使用情况”。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2023年 4月 26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更可转债募集资金用途的议案》，同意公司将“康泰产业园建设项目”中截至 2023年 4月 25日尚未使用募集资金及其利息68,150.47万元（受审议日期与实施日期利息收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准）分别用于“康泰产业园建设项目”（开发区）和“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河），由两个项目共同使用本次募集资金。 该事项已由公司2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过。 具体变更情况如下： 单位：万元
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 2024年 4月 24日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了相关审核报告，报告认为：“康泰医学的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了康泰医学截至 2023年 12月 31日止募集资金的存放与实际使用情况。” 七、保荐人的核查工作 中信建投证券通过审阅相关资料、抽查凭证以及沟通交流等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，抽取大额募集资金支付凭证，与公司高管和有关经办人员进行了沟通交流等。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在重大违规使用募集资金的其他情形。 附表一： 2020年首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日 单位：万元
注 2：“医疗设备生产改扩建项目”“智能医疗设备产业研究院项目”在本报告期结项，因此其截至期末投资进度按 100%计算。 附表二： 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日 单位：人民币万元
2022年向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 孙 泉 刘乡镇 中信建投证券股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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