交大思诺(300851):提名委员会工作细则(2024年4月)
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 机构和人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其制定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。 第八条 公司证券事务部为提名委员会提供综合服务，负责协调提名委员会日常工作的联络、会议组织等。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）董事会授权的其他相关事宜。 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名委员会； (三)提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五)提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的人选进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开会议可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由董事会秘书保存。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会报告。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则的解释权属于公司董事会。 第二十五条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同 北京交大思诺科技股份有限公司 2024年4月25日 中财网
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