一拖股份(601038):一拖股份2023年度股东周年大会及2024年第一次A/H股类别股东会会议资料

时间：2024年04月24日 17:51:34 中财网

原标题:一拖股份:一拖股份2023年度股东周年大会及2024年第一次A/H股类别股东会会议资料

2023年度股东周年大会及
2024年第一次A/H股类别股东会



会议资料
























2024年5月







目 录



一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………5



会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东周年大会及 2024年第一次 A/H股类别股东会议（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2024年5月29日（星期三）下午2:00-2:30办理会议登记。

二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人 员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。

四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。

五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保 密的基础上尽量说明。

六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。



会议议程

公司股东周年大会现场会议时间：2024年5月29日下午2:30
网络投票时间：2024年5月29日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00
A股类别股东大会召开时间：2024年5月29日下午紧接公司股东周年
大会之后
H股类别股东大会召开时间：2024年5月29日下午紧接公司A股类别
股东会议之后
会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室
会议议程：

序号	会议事项
一	宣布会议开始
二	推选计票人、监票人
三	审议议案
1	公司2023年度董事会报告
2	公司2023年度独立董事述职报告
3	公司2023年度监事会工作报告
4	公司2023年度经审计财务报告
5	公司2023年年度报告
6	公司2023年度利润分配的预案
7	续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务、内控审计机构，并授权董事会确定审计费 用。
8	关于修订公司《章程》的议案
9	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
四	股东或股东代表提问
五	记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六	现场会议休会，等待网络投票结果
七	宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八	律师宣读见证意见
九	会议结束

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2023年度股东周年大会议案一

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2023年度董事会报告
各位股东及股东代表：

2023年度，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的相关规定，切实履行《公司法》公司《章程》所赋予的职权和义务，积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用，促使和保障公司依法运作，推动公司实现高质量发展。

一、2023年公司经营情况
2023年，受国四排放标准升级导致的需求前移、购机价格上涨等多重因素影响，国内农机行业整体需求下滑。同时，排放标准的升级也加快了农机行业向绿色、智能、高端转型的步伐。拖拉机行业头部企业把握国四产品率先上市的先发机会，充分发挥在技术、产品、规模化生产、服务、渠道等方面的优势，抓紧抢占市场，行业集中度有所提高。

面对市场和行业形势变化，公司凭借综合竞争优势，大力做好国内国四产品生产组织、上市推广、服务保障等工作，加大国际市场开拓力度，在重创新、抓改革、强管理等方面下功夫求突破，高质量发展的基础不断夯实。在主导产品销量有所下降的情况下，公司经济运行持续保持良好态势。报告期内，公司实现营业收入115.28亿元，同比下降 7.44%；归属于上市公司股东净利润 9.97亿元，同比增长46.39%。

1.加大科技研发创新力度，科技研发实力和核心制造能力不断增强
公司以“引领农机装备发展、护航国家粮食安全”为使命，聚焦农业生产急需的大马力机械、丘陵山区适用的小型机械以及智能化领域存在的短板弱项，持续开展技术攻关。报告期内，公司动力换挡产品 LF2204-E、LZ2604形成批量销售；大马力无级变速拖拉机 LW3204完成整机试验并实现小批量销售验证，该产品填补了多项
业验证阶段；公司 YTN平台系列柴油机新产品开发及应用有序推进，YTN3产品市场表现良好。在做好新产品研发的同时，公司坚持以用户需求为导向，依托完善的技术开发和质量控制体系，产品性能持续优化，技术优势更加凸显。

报告期内，公司围绕提升核心制造能力，积极推进智能化、柔性化、绿色化改造，公司新型YTN3 柴油机智能生产线投入使用，智能多用途拖拉机能力提升等智能制造项目开工建设，为公司提品质、提效率、降成本提供了有力保障。

2.抢抓国四切换先机，主导产品市场竞争力持续提升
面对国四切换带来的挑战，公司主动应对，抢抓“东方红”拖拉机率先全面实现国四切换和批量上市的先机，通过强化品质控制、加快新产品上市速度、夯实国四服务保障基础、持续发力国际市场等一系列举措，全力以赴提升市场竞争力，公司 2023年销售大中拖产品 7.23万台，市场份额继续保持行业领先。国际市场开拓方面，公司持续深耕俄语区、南美等重点出口区域，着力围绕新产品适应性改进，完善产品认证，优化产品组合，强化服务保障等方面扎实进取，海外市场布局不断拓宽，全年拖拉机产品出口销量同比增长 43%。

动力机械业务方面，公司国四柴油机产品凭借良好的作业性能和稳定表现获得市场认可，全年销售柴油机15.11万台，其中外销8.25万台，同比增长7.69%。

3.筑牢提质增效基础，经济运行质量持续改善
报告期内，公司不断提升精细化管理意识，强管理、促增效的能力和水平不断提升。一是公司强化供应链体系建设，加大内外部供应链生产协同推进力度，科学合理降低采购成本；二是以国四专项优化为突破口，持续做好全过程、全要素的成本费用管控，扎实推进品质提升及质量改进；在收入下降的情况下，保持了毛利率的稳定；三是全面深化内控管理，强化重点领域风险管控，为提升运营质量打下良好的基础。

4.增强企业发展新动能，开创高质量发展新局面
报告期内，公司深入落实改革深化提升行动，增强公司内生增长动力。一是公司在巩固国企改革三年行动成果的基础上，组织开展创建世界一流专业领军示范企业专项行动，聚焦农业装备主业，打造和提升综合竞争力，在拖拉机、柴油机领域建设独特优势；二是强化正向激励导向，全面落实经理层成员任期制和契约化管理，加强全员绩效考核，持续推进以业绩为导向的收入分配机制，提升经营活力；
源聚焦主责主业发展，提升资源配置效率。在做好价值创造的同时，公司积极做好价值传递工作，高质量合规开展信息披露和多种形式的投资者沟通交流工作，公司投资价值得到资本市场认可。2023 年度，公司股价表现良好，年末总市值较年初增长30%。

二、2023年公司董事会运作情况
（一）董事会构成
2023年12月8日，经本公司2023年第二次临时股东大会批准，选举魏涛为本公司执行董事。截至目前，公司第九届董事会成员分别为：执行董事刘继国（董事长）、魏涛，非执行董事张治宇、方宪法、张斌，独立非执行董事薛立品、王书茂、徐立友。

（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开十次会议（包括以通讯方式召开的董事会会议），其中定期会议四次。全年共审议议案58项，议案的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、资产处置等若干方面，详情如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会 第八次会议	2023年 2月14日	1.审议通过《关于中马力拖拉机品质提升及智能化改造项目 的议案》 2.审议通过《关于高效低排放 YTN3柴油机智能制造建设项 目的议案》 3.审议通过《关于一拖（洛阳）柴油机有限公司二号厂房涂 装线智能改造项目的议案》 4.审议通过《关于公司 2023年工资总额管理办法及年度工 资总额预算的议案》 5.审议通过《关于公司2023年度融资规模的议案》 6.审议通过《关于公司 2023年度以自有闲置资金购买金融 产品的议案》 7.审议通过《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的 议案》
第九届董事会 第九次会议	2023年 3月20日	1.审议通过《关于会计差错更正的议案》
第九届董事会 第十次会议	2023年 3月29日	1.审议通过《公司2022年度董事会报告》 2.审议通过《关于计提2022年资产减值准备的议案》 3.审议通过《公司2022年度经审计财务报告》 4.审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》 5.审议通过《公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度 业绩公告》 6.审议通过《公司2022年度环境、社会及管治报告》
		7.审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》 8.审议通过《关于确认公司 2022年度审计机构酬金及续聘 公司2023年度财务、内控审计机构的议案》 9.审议通过《关于公司 2022年年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》 10.审议通过《关于提请召开公司 2022年度股东周年大会的 议案》
第九届董事会 第十一次会议	2023年 4月27日	1.审议通过《公司2023年第一季度报告》 2.审议通过《关于公司2023年度财务预算的议案》 3.审议通过《关于公司资产核销的议案》
第九届董事会 第十二次会议	2023年 8月28日	1.审议通过《公司 2023 年半年度报告及摘要、公司 2023 年半年度业绩公告》 2.审议通过《关于修订公司<资产减值准备核销管理办法>的 议案》 3.审议通过《关于公司资产核销事项的议案》
第九届董事会 第十三次会议	2023年 9月28日	1.审议通过《关于公司实施企业年金的议案》 2.审议通过《关于增加公司 2023 年日常关联交易上限金额 的议案》 3.审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的 议案》
第九届董事会 第十四次会议	2023年 10月23日	1.审议通过《关于聘任公司总经理及提名董事候选人的议 案》
第九届董事会 第十五次会议	2023年 10月27日	1.审议通过《公司2023年第三季度报告》 2.审议通过《关于智能多用途拖拉机能力提升项目的议案》 3.审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司 股权的议案》 4.审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保董 事责任保险的议案》 5.审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 6.审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 7.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第九届董事会 第十六次会议	2023年 11月14日	1.审议通过《关于修订公司<章程>的议案》 2.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
第九届董事会 第十七次会议	2023年 12月26日	1.审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 2.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 形的议案》 3.审议通过《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规 的议案》 4.审议通过《关于<第一拖拉机股份有限公司重大资产出售 预案>及其摘要的议案》 5.审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易 尚不确定的议案》 6.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
		理办法>第十一条规定的议案》 7.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的议案》 8.审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管 指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案》 9.审议通过《关于与受让方签署附生效条件的<产权交易合 同>的议案》 10.审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的 议案》 11.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》 12.审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议 案》 13.审议通过《关于本次重大资产出售有关的资产评估报告 的议案》 14.审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的议案》 15.审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议 案》 16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产出售相关事宜的议案》 17.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 18.审议通过《关于公司2024年日常关联交易的议案》 19.审议通过《关于制定<公司三重一大决策制度实施办法> 的议案》 20.审议通过《关于制定<公司全面风险及内部控制管理办 法>的议案》 21.审议通过《关于公司资产减值准备核销事项的议案》

董事参加董事会的情况如下表所示：

董事 姓名	是否独 立董事	参加董事会情况						参加股 东大会 情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
刘继国	否	10	10	4	0	0	否	3
魏涛	否	1	1	1	0	0	否	0
张治宇	否	10	9	4	1	0	否	3
方宪法	否	10	9	4	1	0	否	3
张斌	否	10	10	4	0	0	否	1
薛立品	是	10	10	4	0	0	否	3
王书茂	是	10	10	4	0	0	否	3
徐立友	是	10	10	4	0	0	否	3

（三） 董事会专门委员会运作情况
2023年，公司董事会下设各专门委员会根据自身职责及权限，按照各项规章制度要求，在各自专业领域发挥了重要的作用，为不断提升董事会科学决策水平起到了积极作用。

1.董事会审核委员会
报告期内审核委员会召开9次会议，全体委员均亲自出席所有会议，并充分发表意见，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务预算、决算、利润分配、关联交易、内部控制等，详情如下：

召开日期	会议内容
2023年1月9日	1.审议公司2022年年报编制工作计划及2022年度财务报告审计工作 计划
2023年1月18日	1.审议公司拟发布的2022年度业绩预告
2023年3月17日	1.审议会计差错更正的议案 2.审议公司2022年业绩快报
2023年3月26日	1.审议关于计提2022年资产减值准备的议案 2.审议关于公司2022年度经审计财务报告 3.审议关于公司2022年年度报告 4.审议关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 5.审议关于公司2022年度持续关联交易执行情况的审议意见 6.审议关于确定2022年度审计机构酬金及聘任2023年度财务、内控 审计机构的议案 7.审议关于董事会审核委员会2022年度履职报告
2023年4月21日	1.审议公司《2023年第一季度报告》
2023年8月23日	1.审议关于公司会计政策变更的议案 2.审议公司《2023年半年度报告》
2023年9月26日	1.审议关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2023年日 常关联交易上限的议案
2023年10月23日	1.审议公司《2023年第三季度报告》 2.审议公司《2023年度内控评价工作方案》
2023年12月25日	1.审议关于制定公司内部控制与风险管理办法的议案

2.董事会提名委员会
报告期内提名委员会召开1次会议，审议的主要事项包括：提名董事候选人、聘任公司高管。

召开日期	会议内容
2023年10月20日	1.审议关于豁免本次提名委员会会议通知期的议案 2.审议关于公司总经理及董事候选人的建议

3.董事会薪酬委员会
报告期内薪酬委员会召开1次会议，审议的主要事项包括：企业负责人2022年度薪酬考核。

召开日期	会议内容
2023年9月20日	1.审议关于公司企业负责人2022年薪酬绩效考核情况的议案

4.董事会战略、投资及可持续发展委员会
报告期内战略、投资及可持续发展委员会召开2次会议，主要审议环境、社会及管治报告、资产处置等事项，详情如下：

召开日期	会议内容
2023年3月27日	1.审议公司《2022年度环境、社会及管治报告》
2023年12月15日	1.审议关于一拖（洛阳）柴油机有限公司转让所持中原银行股份有限 公司股权的议案 2.审议《关于公司重大资产重组的预案》 3.审议关于公司2023年度环境、社会及管治报告编制工作计划的议 案

（四）信息披露及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格遵循沪、港两地的监管要求，认真做好信息披露工作，按时编制并披露定期报告及各项临时公告。对于部分未达到强制披露标准但有助于加强投资者对公司了解的重要信息，适时进行自愿性信息披露，为投资者的决策提供更多信息。

公司通过召开业绩说明会、上证E互动平台、股东大会现场会议、接听投资者来电、接待投资者来访等多种方式进一步加强同投资者的交流和沟通。在2022年年
就公司经营业绩、产品布局、战略方向及创新发展举措等方面进行深入探讨。公司召开股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，积极为投资者尤其是中小投资者参会创造条件，确保广大中小股东行使其合法权利。

三、2024年工作计划
展望2024年，公司将继续牢牢把握新发展格局机遇，进一步增强科技创新的引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司制造、技术、市场的优势，推动公司稳健发展。

1.全力做好技术攻关，构筑产品技术新优势
2024年，公司将继续坚持创新驱动，瞄准农机大型化、智能化、节能化的发展方向，持续攻坚核心产品“卡脖子”技术，加快国产高端智能拖拉机、丘陵山地拖拉机、橡胶履带拖拉机的自主研发与成果转化。持续提升自主创新能力，保持公司核心技术的行业领先地位，以科技创新塑造公司发展新优势。推动高端、智能农机装备研发与智慧农业技术集成，培育战略性新兴产业，加快形成重大农机装备关键核心技术自主可控能力，提高农机作业效率和精准作业水平。

2.加速推进营销能力提升，巩固行业领先地位
以大中轮拖市场竞争力提升为重点，及时准确把握国家、行业相关政策，增强市场预判的时效性和精准性，实时调整销售策略。同时，通过持续完善渠道运营管理和服务网络布局，强化整体营销能力。加快海外拓展力度，在夯实俄语区市场的基础上，加快布局南美、东南亚等重点区域，实现出口业务规模的稳步增长和市场结构的优化。

3.向管理要效益，助力企业提质增效
围绕研发、采购、生产、销售等环节，持续深化全价值链成本管理，进一步加大成本管控力度，有效实现降本增效；着力推进质量过程监督与管理，优化实物质量管控措施，持续加强质量体系建设，以提升整机、零部件产品品质，更好的满足用户需要。加强核心制造能力和智能化改造重点项目实施，巩固公司核心制造能力和提升智能制造水平。

4.深化改革创新，夯实企业发展根基
2024年，公司将持续聚焦核心竞争优势的培育和打造，围绕拖拉机产业链建设，在农机补短板方面、关键零部件自主化替代、高效智能农机和绿色发展方面探
术、新产品。同时进一步健全内部绩效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，助力提升公司市值管理水平。




2024年5月




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2023年度股东周年大会议案二

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公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，独立客观行使独立董事权利，及时了解公司生产经营和发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并结合自身专长和履职经验对董事会有关事项发表独立意见，有效维护公司和全体股东的共同利益。

结合实际工作情况，公司独立董事对 2023年履行职责情况进行了总结，并编制了《2023年度独立董事述职报告》。有关独立董事的述职报告详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告(薛立品)》、《2023年度独立董事述职报告(徐立友)》、《2023年度独立董事述职报告(王书茂)》。

请各位股东及股东代表审议。




2024年5月

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2023年度股东周年大会议案三

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公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司生产经营、财务运行及董事、高级管理人员规范履职的情况进行监督，有效保障了公司规范运作。现将公司监事会2023年度工作报告汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会组成情况
截止报告期末，公司第九届监事会成员共有 5名，分别为杨郁先生、谷爱琴女士、肖斌先生、李鹏先生、杨昆先生；其中杨郁先生为监事会主席，李鹏先生、杨昆先生为职工代表监事。

（二）监事会召开情况
2023年，公司监事会召开会议6次，审议议案26项，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，所有议案均获通过。除审议公司定期报告及相关议案外，亦对公司会计差错更正、重大资产出售等事项发表意见。

具体会议召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	审议议案
1	第九届监事会 第五次会议	2023年 3月20日	1.关于会计差错更正的议案
2	第九届监事会 第六次会议	2023年 3月29日	1.公司2022年度监事会工作报告 2.公司关于计提2022年资产减值准备的议案 3.关于公司2022年度利润分配的预案 4.公司2022年年度报告及摘要 5.2022年度环境、社会及管治报告 6.2022年度内部控制评价报告 7.关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案
3	第九届监事会 第七次会议	2023年 4月27日	1.公司2023年第一季度报告
4	第九届监事会 第八次会议	2023年 8月28日	1.公司2023年半年度报告
5	第九届监事会 第九次会议	2023年 10月27日	1.公司2023年第三季度报告
6	第九届监事会 第十次会议	2023年 12月26日	1.关于公司本次重大资产出售方案的议案 2.关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议 案 3.关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案 4.关于《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》及 其摘要的议案 5.关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定 的议案 6.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 7.关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 议案 8.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案 9.关于与受让方签署附生效条件的《产权交易合同》的议 案 10.关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案 11.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案 12.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 13.关于本次重大资产出售有关的资产评估报告的议案 14.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 15.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
（一）检查公司合规运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司 2023年历次董事会及股东大会现场会议，对议案内容、公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督。通过审阅报告、听取汇报等方式全面了解公司实际运营情况，持续跟踪股东大
会、董事会会议决议落实情况，有效发挥监督职能。

监事会认为公司治理结构完整、日常经营运作规范，决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

（二）对公司财务报告编制进行监督
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对公司的财务状况和经营成果进行了认真、细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。公司定期财务报告均客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（三）对会计差错更正事项发表意见
报告期内，公司在 2022年年报编制和对既往定期报告的复核过程中发现，根据管理层对金融资产的最终持有意图，需对子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司持有的中原银行股权记账科目进行调整，并对公司 2022年半年报合并资产负债表、三季度报告中的合并资产负债表、合并利润表进行追溯调整。

监事会经审议上述会计差错更正事项后认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

（四）对计提资产减值事项的意见
报告期内，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，本着谨慎性原则，对截止2022年12月31日公司及下属子公司相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值准备和信用减值准备合计13,184万元。

监事会审议后认为，公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，并能充分反映公司相关资产的实际情况，能更加公允、真实地反映公司资产状况。

（五）对利润分配事项的意见
2022年公司取得了良好的经营业绩，为积极回报广大投资者，合计分派现金股
会认为公司 2022年度利润分配的预案符合公司《章程》的规定和监管机构的相关指引要求，实现了发展成果与全体股东共享。

（六）对公司内部控制评价报告的意见
公司监事会认真审阅了 2022年度内部控制评价报告，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适应公司生产经营实际情况的需要，并得到有效执行，在公司经营管理的各个方面起到了较好的风险控制和防范作用。2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对报告内容无异议。

（七）查阅募集资金存放与使用情况
2021年度，公司募集资金净额6.94亿元足额划转至公司募集资金专户，并全部按照募集资金用途补充流动资金。报告期内，监事会审议通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了相关规定，未发生擅自或变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的行为。

（八）核查公司重大资产出售事项
报告期内，公司子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司通过公开挂牌转让的方式出售其持有的中原银行股份有限公司全部股权构成重大资产重组。

监事会对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关上市公司监管指引等规则对公司《重大资产出售预案》进行审慎核查后认为本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，交易作价符合相关法律法规要求，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）听取公司投资者关系管理工作报告
报告期内，公司认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，有效保障投资者特别是中小投资者的知情权。同时公司严格按照《投资者关系管理工作制度》要求开展投资者沟通交流活动，通过电话会议、现场调研、E互动平台、业绩说明会等形式传播公司投资价值，增进投资者对公司的了解和认同。监事会对公司投资者关系工作给予肯定。

三、监事会工作计划
2024年，公司监事会将持续加强自身学习，严格按照法律法规和公司《章程》的要求，忠实履行职责，重点关注和监督公司财务状况及重大事项，促进公司法人
会，加强与董事会和管理层的沟通协调，及时掌握公司重大决策事项，并监督各项决策程序的合法性、合规性，为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而努力。


2024年5月

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2023年度股东周年大会议案四

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公司2023年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
公司按照中国会计准则编制的 2023年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，信永中和会计师事务所认为报告在所有重大方面客观公允反映了公司的财务状况及经营成果，审计意见类别为“标准无保留意见”。

请各位股东及股东代表审议。


附件：按照中国会计准则编制的财务报表
（公司经审计财务报告请参见上海证券交易所网站公司 2023年年度报告第十节“财务报告”）

2024年5月

审计报告
第一拖拉机股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份公司）财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一拖股份公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于一拖股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1．主营业务收入确认
关键审计事项	审计中的应对
如财务报表附注“五、26”所述的会计 政策及“七、合并财务报表主要项目注释 47”所述，一拖股份公司销售收入主要来源 于制造销售农业机械及动力机械等，2023年 度主营业务收入金额 1,143,258.63万元，占 一拖股份公司营业总收入的 99.12%。由于主 营业务收入是一拖股份公司的关键业绩指标 之一，对财务报表影响重大，我们将一拖股 份公司主营业务收入确认识别为关键审计事 项。	我们采取的主要针对性程序如下： 1.评价和测试公司与收入确认相关的关 键内部控制的设计和运行的有效性； 2.实施收入细节测试，从公司销售收入 明细中选取样本项目，核对销售合同或订 单、发货单、签收单或提单，评价收入确认 时点是否符合收入确认会计政策； 3.对主营业务收入以及毛利情况执行分 析性复核程序，判断本年销售毛利率的合理 性； 4.选取年度销售金额较大的客户执行函
	证程序； 5.针对资产负债表日前后确认的销售收 入执行截止性测试，以评估销售收入是否在 恰当的期间确认。
2．应收账款减值
关键审计事项	审计中的应对
如财务报表附注“五、11”所述的会计 政策及“七、合并财务报表主要项目注释 4”所述，一拖股份公司应收账款账面原值 60,117.44万元，减值 26,996.84万元，账面 价值 33,120.60万元。由于应收账款减值涉及 管理层估计，若不能按期收回或无法收回， 对财务报表影响重大，我们将一拖股份公司 应收账款减值识别为关键审计事项。	我们采取的主要针对性程序如下： 1.评价和测试对与销售收款相关的关键 内部控制的设计和运行的有效性； 2.查阅销售合同、了解回款政策、信用 政策，检查销售回款情况，了解和评价管理 层关于应收账款预计信用损失率会计估计的 合理性； 3.取得公司应收账款坏账准备测算表， 重新测算坏账准备计提的准确性； 4.对应收账款年末余额选取样本进行函 证； 5.对账龄较长的应收账款分析是否存在 减值迹象，减值准备的计提是否充分。
3.存货跌价准备计提
关键审计事项	审计中的应对
如财务报表附注“五、12”所述的会计政 策及“七、合并财务报表主要项目注释 8”所 述，一拖股份公司存货主要为原材料、在产 品、库存商品及发出商品，年末原值 161,873.29万元,存货跌价准备金额 10,454.25 万元，账面价值 151,419.04万元。由于一拖 股份公司存货账面余额较大，且存货减值涉 及管理层重大判断和估计，存货跌价准备计 提是否充分、恰当对财务报表具有重大影 响，我们将一拖股份公司存货跌价准备计提 识别为关键审计事项。	我们采取的主要针对性程序如下： 1.评价和测试与存货跌价准备计提相关 的关键内部控制的设计和运行的有效性； 2.实施存货监盘工作，检查存货的数 量、状况等； 3.选取库存商品样本，将产品成本与同 类商品售价进行对比，评估是否存在减值； 4.取得年末存货库龄清单，结合存货状 态，分析长库龄存货跌价准备计提的合理 性； 5.获取并复核管理层评价存货是否存在 减值迹象所依据的资料，评价其适当性及合 理性； 6.取得发出商品明细，访谈管理层了解 发出商品状态、签收情况，结合合同价格、 预收货款情况复核存货跌价准备是否合理。

四、其他信息
一拖股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括一拖股份公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。


何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估一拖股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算一拖股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

一拖股份公司治理层（以下简称治理层)负责监督一拖股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。


（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对一拖股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致一拖股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：马传军 （项目合伙人）
		中国注册会计师：马静
中国 北京		二○二四年三月二十七日

附件：
合并资产负债表
2023年12月31日
编制单位: 第一拖拉机股份有限公司
单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	2,769,578,885.96	4,363,742,346.01
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2	862,909,300.00	1,249,646,900.00
衍生金融资产
应收票据	七、3	62,322,233.91	76,769,291.70
应收账款	七、4	331,205,994.88	351,792,105.00
应收款项融资	七、5	261,430,180.63	246,084,731.86
预付款项	七、6	210,734,453.99	214,603,079.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、7	24,672,309.74	26,664,987.91
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、8	1,514,190,377.68	1,191,302,696.00
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	七、9	26,733,364.62	26,138,882.38
其他流动资产	七、10	423,894,751.27	135,457,079.03
流动资产合计		6,487,671,852.68	7,882,202,099.51
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	七、11	3,337,100,098.30	1,086,568,216.50
其他债权投资
长期应收款	七、12
长期股权投资	七、13	664,257,573.38	635,976,086.00
其他权益工具投资	七、14	4,188,008.77	3,513,464.70
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	七、15	2,268,814,612.75	2,311,846,878.77
在建工程	七、16	140,038,654.10	126,466,820.01
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	七、17	21,834,383.06	34,164,906.27
无形资产	七、18	697,337,769.49	713,225,331.16
开发支出
商誉	七、19
长期待摊费用	七、20	47,746,656.30	59,464,923.38
递延所得税资产	七、21	148,272,362.96	138,136,755.38
其他非流动资产
非流动资产合计		7,329,590,119.11	5,109,363,382.17
资产总计		13,817,261,971.79	12,991,565,481.68
流动负债：
短期借款	七、23		270,223,055.56
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	七、24	2,163,570,194.22	1,829,411,578.37
应付账款	七、25	2,315,345,789.04	2,286,961,766.98
预收款项	七、26		190,366.98
合同负债	七、27	500,336,653.14	846,464,703.95
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放	七、28		34,112,630.48
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七、29	116,991,275.94	108,545,159.39
应交税费	七、30	21,912,103.66	21,049,384.80
其他应付款	七、31	469,509,147.78	338,162,726.80
其中：应付利息		39,524,418.05	24,785,843.99
应付股利		8,439,607.85	8,439,607.83
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七、32	20,969,818.62	17,750,080.09
其他流动负债	七、33	435,969,305.17	374,987,097.17
流动负债合计		6,044,604,287.57	6,127,858,550.57
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七、34	200,000,000.00	49,380,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	七、35	2,098,999.39	16,459,875.98
长期应付款	七、36	8,281,441.87	8,476,357.76
长期应付职工薪酬	七、37	38,103,687.73	48,210,828.04
预计负债	七、38	1,962,613.99	1,962,613.99
递延收益	七、39	181,945,272.97	121,762,517.70
递延所得税负债	七、21	120,936,004.89	120,283,861.71
其他非流动负债
非流动负债合计		553,328,020.84	366,536,055.18
负债合计		6,597,932,308.41	6,494,394,605.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、40	1,123,645,275.00	1,123,645,275.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、41	2,655,849,996.00	2,655,849,996.00
减：库存股
其他综合收益	七、42	-13,923,730.01	-5,853,544.29
专项储备	七、43	7,494,294.70	5,497,405.05
盈余公积	七、44	699,875,564.60	595,433,495.89
一般风险准备	七、45		43,263,387.54
未分配利润	七、46	2,218,749,266.26	1,540,248,936.64
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计		6,691,690,666.55	5,958,084,951.83
少数股东权益		527,638,996.83	539,085,924.10
所有者权益（或股东权 益）合计		7,219,329,663.38	6,497,170,875.93
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		13,817,261,971.79	12,991,565,481.68

公司负责人：刘继国 主管会计工作负责人：康志锋 会计机构负责人：蒋静媛

母公司资产负债表
2023年12月31日
编制单位:第一拖拉机股份有限公司
单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		905,404,771.76	1,722,897,157.23
交易性金融资产		319,909,300.00	675,482,733.33
衍生金融资产
应收票据		11,068,995.02	1,625,000.00
应收账款	十八、1	565,020,329.07	581,387,851.71
应收款项融资		120,710,664.18	221,126,278.14
预付款项		205,865,768.79	215,931,829.44
其他应收款	十八、2	135,293,847.86	201,924,617.91
其中：应收利息
应收股利		76,808,376.96	76,808,376.96
存货		815,689,252.46	665,370,559.45
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		350,125,914.62	83,603,174.36
流动资产合计		3,429,088,843.76	4,369,349,201.57
非流动资产：
债权投资		3,337,100,098.30	1,086,568,216.50
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	十八、3	2,152,723,764.67	2,609,671,715.57
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		1,295,996,508.07	1,368,715,459.93
在建工程		51,122,717.21	41,927,945.62
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		16,706,181.83	25,832,986.85
无形资产		481,333,709.05	490,628,424.39
开发支出
商誉
长期待摊费用		26,562,721.87	35,249,504.90
递延所得税资产		58,647,210.41	52,982,699.74
其他非流动资产
非流动资产合计		7,420,192,911.41	5,711,576,953.50
资产总计		10,849,281,755.17	10,080,926,155.07
流动负债：
短期借款			200,223,055.56
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据		1,150,091,826.39	1,022,266,618.92
应付账款		1,436,650,341.10	1,434,693,508.64
预收款项			190,366.98
合同负债		594,829,479.32	831,726,460.38
应付职工薪酬		84,066,432.55	81,901,948.04
应交税费		6,120,631.48	6,011,774.44
其他应付款		383,041,759.57	339,791,958.50
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		15,749,354.05	13,519,395.20
其他流动负债		95,304,122.30	106,292,965.99
流动负债合计		3,765,853,946.76	4,036,618,052.65
非流动负债：
长期借款		200,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		1,377,500.48	12,313,591.65
长期应付款
长期应付职工薪酬		26,794,592.76	31,670,478.87
预计负债		1,962,613.99	1,962,613.99
递延收益		150,924,550.63	88,032,488.71
递延所得税负债		33,872,322.27	28,681,108.03
其他非流动负债
非流动负债合计		414,931,580.13	162,660,281.25
负债合计		4,180,785,526.89	4,199,278,333.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,123,645,275.00	1,123,645,275.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		2,561,176,415.62	2,561,176,415.62
减：库存股
其他综合收益		-298,299.16	-69,708.37
专项储备
盈余公积		625,382,280.77	520,940,212.06
未分配利润		2,358,590,556.05	1,675,955,626.86
所有者权益（或股东权 益）合计		6,668,496,228.28	5,881,647,821.17
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		10,849,281,755.17	10,080,926,155.07

（未完）