湘油泵(603319):湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:湘油泵:湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书 除非上下文中另行规定，本上市公告书中的词语有如下含义： 一、普通术语
第一节 重要声明与提示 湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：湘泵转债 二、可转换公司债券代码：113684 三、可转换公司债券发行量：57,739.00万元（5,773,900张，577,390手） 四、可转换公司债券上市量：57,739.00万元（5,773,900张，577,390手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 4月 29日 七、可转换公司债券存续起止日期：2024年 4月 1日至 2030年 3月 31日（非交易日顺延至下一个交易日） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 10月 9日至 2030年 3月31日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上交所的规定确定 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：57,739.00万元 十四、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司于2024年 4月 1日向不特定对象发行了 5,773,900张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额 57,739.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 3月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上交所自律监管决定书〔2024〕47号文同意，公司本次发行的 57,739.00万元可转换公司债券将于 2024年 4月 29日起在上交所上市交易，债券简称“湘泵转债”，债券代码“113684”。 投资者可通过上交所指定网站（http://www.sse.com.cn ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 （一）设立及发行上市情况 1994年 3月 22日，湖南机油泵厂、湖南省外商投资服务中心、衡东县城市信用合作社、衡东县农村信用合作联社营业部等四家企业签订了《湖南机油泵实业股份有限公司发起人协议书》，决定以湖南机油泵厂为基础，以定向募集方式组建公司。1994年 4月 28日，湖南省体改委出具《关于同意成立湖南机油泵股份有限公司的批复》（湘体改字［1994］35号），批准公司由湖南机油泵厂改组，采取定向募集方式设立，公司总股本为 1,500万股。1994年 7月 4日，公司在湖南省工商行政管理局办理了登记注册手续，领取了 18503808-X号《企业法人营业执照》，公司名称为湖南机油泵股份有限公司，注册资本为1,500万元，法定代表人为许仲秋。 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南机油泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2359号）核准，公司于 2016年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,023万股，每股面值 1.00元，增加注册资本人民币 2,023万元，并于 2016年 11月 30日起在上交所上市交易，股票代码603319。上市后，公司注册资本增至人民币 8,092万元。 （二）上市后历次股本变动情况及变动原因 1、2019年 5月，资本公积转增股本 2019年 3月 22日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日（2019年 4月 15日）总股本80,920,000股，扣除公司回购的股份 981,500股，即以 79,938,500股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 23,981,550股。转增后公司总股本增至 104,901,550股。 2019年 5月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 〔2019〕126号《验资报告》，验证截至 2019年 4月 16日止，公司已将资本公积 23,981,550元转增实收股本。 2019年 5月 27日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为 104,901,550元。 2、2021年 2月，非公开发行股票 2020年 5月 6日，公司 2019年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2020年 8月 18日，中国证监会核发《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862号），核准公司非公开发行不超过 20,980,310股新股。根据公司实际发行及询价情况，公司本次非公开发行 10,218,854股新股，发行完成后公司总股本增至 115,120,404股。 2020年 12月 31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕684号《验资报告》，截至 2020年 12月 31日，公司已向发行对象发行10,218,854股股票。 2021年 2月 2日，公司完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续，注册资本变更为 115,120,404元。 3、2021年 7月，资本公积转增股本 2021年 5月 11日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司以股权登记日（2021年 6月 7日）总股本 115,120,404股，扣除公司回购的股份 1,396,800股，即以113,723,604股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 45,489,441股。转增后公司总股本增至 160,609,845股。 2021年 7月 14日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2021） 1100019号），验证截至 2021年 6月 30日止，公司已将资本公积 45,489,441元转增股本。 2021年 7月 28日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为 160,609,845元。 4、2022年 6月，资本公积转增股本 2022年 4月 20日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日（2022年 6月 1日）总股本160,609,845股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 48,182,953股。转增后公司总股本增至 208,792,798股。 2022年 6月 13日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2022） 1110006号），验证截至 2022年 6月 6日止，公司已将资本公积 48,182,953元转增股本。 2022年 6月 21日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续，注册资本变更为 208,792,798元。 5、2023年 3月，回购注销部分限制性股票 2022年 3月 2日，发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司以从二级市场回购的公司 A股股票（已在公司证券回购专户内）实施限制性股票激励计划。2022年 4月 7日，发行人第十届董事会第十六次会议
截至 2023年 6月 30日，公司股份总数为 208,066,462股，许仲秋先生持有公司 4,080.3236万股股份，占公司总股本的 19.61%，为公司控股股东、实际控制人。其基本情况如下： 许仲秋：男，中国国籍，无永久境外居留权，1952年出生，研究生学历，高级工程师，身份证号码为 430424195207******，住址为湖南省衡东县城关镇北正街。1971年加入湖南机油泵厂，历任钳工、班长、调度员、常务副厂长、厂长；1994年至今任公司董事长，1994年至 2021年 10月兼任公司党委书记，1994年至 2006年、2020年 10月至 2023年 10月兼任公司总经理，现为公司董事长。另兼任衡山齿轮有限责任公司执行董事、湖南省嘉力机械有限公司执行董事、湘油泵投资（香港）有限公司董事、湖南东创智能装备有限公司执行董事、东兴昌科技（深圳）有限公司董事长、衡东领中机电有限公司执行董事、株洲易力达机电有限公司董事长、湖南东嘉智能科技有限公司董事长。曾任中国内燃机工业协会冷却水泵机油泵分会理事长，现任中国内燃机工业协会副会长。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 五、发行人的主要经营情况
（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。 （2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利超过 120项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。
除上述主要产品外，公司子公司腾智机电生产真空泵，涵盖车辆类、船舶类等真空泵，应用领域涵盖车辆类、船舶类等，其中电动叶片泵和电动隔膜泵为轻型商用车、乘用车、混合动力车和纯电动车等提供刹车助力。公司子公司东创智能主要为制造业客户提供自动化制造装备及相关信息与技术服务。公司子公司衡山齿轮生产减速机产品，主要用于建筑机械、通用机床等领域，作用是将电动机、内燃机或其它高速运转的动力实现减速。公司子公司嘉力机械主要生产铝压铸件，包括向新能源汽车客户供应的三大主壳体产品（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）以及方向机壳体等。
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 57,739.00万元，原股东优先配售 441,264手，占本次发行总量的 76.42%；网上社会公众投资者实际认购 132,234手，占本次发行总量的 22.90%；保荐人（主承销商）实际包销 3,892手，占本次发行总量的 0.67%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 4月 9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字(2024)1100007号的《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的批准情况 2023年 1月 16日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 4月 7日，公司召开 2022年年度股东大会，会议表决通过第十届董事会第二十次会议及第二十一次会议中与发行本次可转债相关的议案。 2024年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议
二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款 （一）发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 57,739.00万元，发行数量为577,390手（5,773,900张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 4月 1日（T日）至 2030年 3月 31日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （五）票面利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转债到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 4月 9日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 10月 9日至 2030年 3月 31日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为 16.99元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股本 1 0 率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：债券持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2024年 3月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年 3月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的湘泵转债数量为其在股权登记日（2024年 3月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售。 原 A股股东可优先配售的湘泵转债数量为其在股权登记日（2024年 3月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有湘油泵的股份数量按每股配售 2.775元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002775手可转债。 原 A股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 208,066,462股，无回购专户库存股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.002775手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 577,390手。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （4）根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （5）根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及在《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更本次可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （6）拟修订债券持有人会议规则； （7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的；
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）评级事项 公司聘请的资信评级机构已对本次发行可转债出具资信评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次可转债无持有期限制。 （二十五）违约事项及争议解决机制 根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。（未完）  |