博济医药(300404):全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易
关于全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、为了更好地借助专业投资机构的资源优势，推动公司的战略发展布局，博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事第八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东广济投资有限公司（以下简称“广济投资”）与广州趣道资产管理有限公司（以下简称“趣道资管”）、江西赣江新区现代产业引导基金（有限合伙）（以下简称“母基金”）、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创业”）、上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海投资基金”）、北京安博通智算物联科技有限公司（以下简称“北京安博通”）签署《江西赣江新区博启趣道创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。广济投资作为有限合伙人参与投资江西赣江新区博启趣道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“博启投资基金”）。该合伙企业总规模人民币 17,500.00万元，广济投资拟以自有资金出资 2,500.00万元，占总出资额的 14.29%。 2、本次交易主体中，广济投资为公司的全资子公司，趣道资管的董事王廷春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，趣道资管为公司的关联方。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。该议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事第八次会
单位：万元
4、有限合伙人：广东广济投资有限公司
7、管理人 基金管理人为广州趣道资产管理有限公司 8、投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 7名委员组成，其中由母基金方委派 1名，恒投创业委派 1名，广济投资委派 1名，北京安博通委派 1名，趣道资管委派 3名。 母基金委派委员在合伙企业未完成本协议“第四十一条 投资限制”之“8）本合伙企业投资于江西赣江新区的投资总额（以下简称“返投金额”）应不低于母基金实缴出资金额的 1.1倍。”约定的返投前享有一票否决权。投资决策委员会的决议职权范围内的表决事项，在母基金未行使一票否决的前提下，需经过投资决策委员会 5名或以上委员表决同意通过方为有效。 9、投资目标 合伙企业重点投资行业之一为生物医药，致力于打造医疗领域全流程投资生态体系。本基金将重点发掘中医药、体外诊断、类器官、创新药等细分领域的优质标的。另一个重点投资行业为数字经济及新能源，数字经济领域。 10、管理费 本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向执行事务合伙人支付： （1）管理费费率：投资期为基金实缴金额的 1.5%/年和退出期为未退出原始投资本金的 1.5%/年；延长期、清算期不收取管理费。 （2）支付时间：管理费计算期间为首次缴付出资日起至合伙企业设立满 5年之日。 11、收益分配与亏损分担 合伙企业原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程序，如果多个项目退出时间相隔不超过 20个工作日（含）的，可汇总多个项目进行分配。汇总多个项目分配的，基金管理人应在分配日以书面形式向有限合伙人发送本次分配清单，分项目列明本次分配中各项目总的分配本金及投资收益金额，以及本次分配的计算天数的数据来源和计算公式。 在本合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损，未清算时，由所有合伙人按照实缴出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。 12、会计及报告 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由投资决策委员会选定和更换。 自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人应于每年 4月 30日前向有限合伙人提交财务年度审计报告。 13、退伙 （1）有限合伙人退伙 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 有限合伙人依本协议约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，现有所有合伙人参照本协议规定享有和行使优先受让权；现有所有合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。 本条为母基金退伙之特别约定，本协议其他条款与本条冲突的，以本条约定为准。有本协议约定的情形之一的，母基金有权要求从本合伙企业退伙或向第三方转让其持有的本基金权益份额，如基金管理人或其他合伙人拒绝配合，导致赣江新区母基金无法从本基金退伙或向第三方转让其持有的本基金权益份额的，则母基金有权要求本合伙企业按第十二章的约定解散并提前清算；此外，母基金还有权要求本基金管理人返还母基金已承担的管理费。 （2）普通合伙人/执行事务合伙人退伙 普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 普通合伙人依本协议约定当然退伙时，除非全体有限合伙人立即按照本协议规定接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 四、本次投资的目的及对公司的影响 公司全资子公司广济投资以自有资金参与投资博启投资基金，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该投资基金的重点投资方向为医药研发及生产领域，与公司主营业务有协同效应。本次合作将有效借助各方优势资源，积极参与投资大健康行业标的，在谋求投资收益最优化的同时，也为公司后续发展储备优质项目，不断完善公司产业链，提升公司综合服务能力。 五、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在基金中任职的情况。 2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、关联交易的资金来源及定价依据 广济投资参与该投资基金的资金均为自有资金。各方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额，同时各方均需按其认缴的出资额承担责任和风险。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0元（不含本次交易）。 九、独立董事专门会议意见 上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。经审核，公司独立董事认为：本次公司全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的事项，是各方友好协商的结果，该基金各方认缴的出资额是在平等互利的基础上协商确定，所用资金均为各方自有资金。本次投资有利于集中各方优势资源，为公司未来发展储备潜在优质标的，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产业链布局的战略定位。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次博济医药全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对博济医药全资子公司参与投资设立大健康产业基金暨关联交易事项无异议。 十一、风险提示 1、本次参与投资的投资基金对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 2、投资基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理水平、投资标的公司经营管理以及交易方案设计等诸多因素影响，存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。 3、公司将持续跟进本次投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》 2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》 3、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会 2024年第一次独立董事专门会议意见》 4、《广发证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的核查意见》 特此公告。 博济医药科技股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 中财网
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