博济医药(300404):2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
2023年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告 司农专字[2024]23009110052号 目 录 报告正文…………………………………………………….1-2 博济医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用 情况的专项报告………………………………………….3-14 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 司农专字[2024]23009110052号 博济医药科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的博济医药科技股份有限公司（以下简称博济股份）董事会编制的《博济医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供博济股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为博济股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》”的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是博济股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对博济股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，后附的博济股份 2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，如实反映了博济股份 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 广东司农会计师事务所 中国注册会计师：何国铨 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐如杰 中国 广州 二○二四年四月二十三日 博济医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等有关规定，博济医药科技股份有限公司（原名“广州博济医药生物技术股份有限公司”，以下简称“公司”或“博济医药”）董事会编制了截至 2023年 12月 31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集金额及资金到位情况 1、2021年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州博济医药生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3230号）同意注册，公司向特定对象发行 A股股票 33,450,584股，发行价格 10.26元/股，募集资金总额34,320.30万元，扣除各项发行费用（不含增值税）678.63万元，公司实际募集资金净额为 33,641.67万元。上述募集资金已于 2021年 6月 18日全部到账，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第 410005号）。 2、2023年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号）同意注册，公司向特定对象发行 A股股票 11,759,601股，发行价格 7.03元/股，募集资金总额 8,267.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）402.24万元，公司实际募集资金净额为7,864.76万元。上述募集资金已于 2023年 11月 23日全部到账，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第410021号）。 （二）募集资金使用金额及余额 1、2021年向特定对象发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司实际累计投入募集资金投资项目 18,743.98万元。公司募集资金使用情况如下： 2、2023年向特定对象发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司已根据公司《向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》的规定，将 2023年向特定对象发行股票募集资金净额 7,864.76万元及期间产生的利息全部用于补充流动资金，且所有募集资金专户已全部销户。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下： 二、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更及监督管理作出了明确规定。 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 1、2021年向特定对象发行股票 2021年，公司、控股子公司广州博济生物医药科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）、全资子公司深圳博瑞医药科技有限公司（以下简称“深圳博瑞”）同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与各开户银行签订了各方监管协议。2022年，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，为此，公司、全资子公司上海砝码斯医药生物科技有限公司（以下简称“砝码斯”）同中信证券分别与各开户银行签订了各方监管协议。2023年 5月 31日，公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-068），公司因聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，公司与原保荐机构中信证券以及相关募集资金存储银行签订的各方监管协议相应终止，中信证券尚未完成的关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票的持续督导工作由广发证券承接。2023年，公司与相关募集资金存储银行以及保荐机构广发证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。 2、2023年向特定对象发行股票 2023年 11月，公司同广发证券分别与各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2023年 12月 31日，公司已将该募集资金专项账户余额转入公司一般结算账户，并已注销各募集资金专项账户，公司同保荐机构分别与各开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 各方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，各方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专项账户的存储情况列示如下：
2、2023年向特定对象发行股票开立的募集资金专项账户已全部注销。 三、2023年年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 1、2021年向特定对象发行股票 2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表（2021年向特定对象发行股票）》。 2、2023年向特定对象发行股票 2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 2《募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票）》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、2021年向特定对象发行股票 2022年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，为了更好整合公司已有优势资源，优化资源配置，提升公司内部运营管理效率，同意将“创新药研发服务平台建设项目”的实施主体由“深圳博瑞”变更为“深圳博瑞、博济医药”，实施地点由“深圳市福田区福保街道福保社区海红道 1号综合信兴一期三层”增加一处实施地点“广州黄埔区科学城南翔一路 62号（二、三、四、五）栋”；为加强上海的团队建设及服务能力建设，更好地服务华东地区的客户，提升公司临床研究服务的整体实力，同意将“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”实施主体由“博济医药”变更为“博济医药、砝码斯”，实施地点由“广州、郑州、天津、长沙、武汉、南京、成都、西安、济南、长春”增加一处实施地点“上海”。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 （三）募集资金投资项目延期事项 1、2021年向特定对象发行股票 2022年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素考虑，同意将募集资金投资项目“合同研发生产组织（CDMO）平台建设项目”的建设期延期 1年，项目预计达到可使用状态日期从 2022年 6月延期至 2023年 6月。 2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，基于市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素考虑，同意将“合同研发生产组织（CDMO）平台建设项目、创新药研发服务平台建设项目、临床研究服务网络扩建与能力提升项目”的建设期延期至 2024年 6月。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2021年向特定对象发行股票 2021年 7月 5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,404.05万元及已支付发行费用的自筹资金 73.58万元，共计2,477.63万元。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2021）第 410005号）。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2021年向特定对象发行股票 2022年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司及子公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至 2023年 1月 20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 （六）节余募集资金使用情况 1、2021年向特定对象发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目尚未投资完成，不存在节余募集资金。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 1、2021年向特定对象发行股票 2021年 7月 5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 2.2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起 12个月内，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 2022年 8月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12个月内，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 2023年 8月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 1.5亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起 12个月内，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，公司尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 2、2023年向特定对象发行股票 不适用。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附件： 《募集资金使用情况对照表》 博济医药科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十三日 附表 1： 募集资金使用情况对照表（2021年向特定对象发行股票） 编制单位：博济医药科技股份有限公司 截至 2023年 12月 31日 金额单位：人民币万元
2、鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为 33,641.67万元，少于上述项目拟投入募集资金总额，2021年 7月 5日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监 事第十一次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，上表中“调整后投资总额（1）” 附表 2： 募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票） 编制单位：博济医药科技股份有限公司 截至 2023年 12月 31日 金额单位：人民币万元
2、上表中本年度投入金额超过承诺投资总额系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。 中财网
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