博济医药(300404):广发证券股份有限公司关于公司全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的核查意见
全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为博济医药科技股份有限公司（以下简称“博济医药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对博济医药全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 1、为了更好地借助专业投资机构的资源优势，推动公司的战略发展布局，博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东广济投资有限公司（以下简称“广济投资”）与广州趣道资产管理有限公司（以下简称“趣道资管”）、江西赣江新区现代产业引导基金（有限合伙）（以下简称“母基金”）、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创业”）、上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海投资基金”）、北京安博通智算物联科技有限公司（以下简称“北京安博通”）签署《江西赣江新区博启趣道创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。广济投资作为有限合伙人参与投资江西赣江新区博启趣道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“博启投资基金”）。该合伙企业总规模人民币 17,500.00万元，广济投资拟以自有资金出资 2,500.00万元，占总出资额的 14.29%。 2、本次交易主体中，广济投资为公司的全资子公司，趣道资管的董事王廷春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，趣道资管为公司的关联方。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。该议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事王廷春先生对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东王廷春先生将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、合作方基本情况 1、普通合伙人：广州趣道资产管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59BMNL2G 注册地址：广州市南沙区海滨路 171号 12楼 I单元 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2016年 2月 2日 法定代表人：曾昊天 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：投资管理服务 股东情况：
单位：万元
趣道资管的董事王廷春先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，趣道资管为公司的关联方，王廷春先生通过珠海横琴新区天玄和鑫投资合伙企业（有限合伙）间接持有趣道资管的 5.60%股权。趣道资管与其他合作方均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。 趣道资管依法存续经营，生产经营状态正常，不属于“失信被执行人”。 2、有限合伙人：江西赣江新区现代产业引导基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91361200MAC62Q0B6Y 注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8号 36栋二层 2107 注册资本：1,000,000万元人民币 成立日期：2022年 12月 8日 执行事务合伙人：江西江投私募基金管理有限公司、江西国控私募基金管理有限公司 公司类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：
3、有限合伙人：珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 统一社会信用代码：91440400052409705W 注册地址：珠海市横琴新区兴澳路 9号 1604办公 A2 注册资本：16,000万元人民币 成立日期：2012年 7月 17日 法定代表人：王青运 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、以自有资金进行项目投资，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：
4、有限合伙人：广东广济投资有限公司 统一社会信用代码：91440101MA5CWG5L9W 注册地址：广州市天河区华观路 1933号 702房 注册资本：8,000万元人民币 成立日期：2019年 8月 1日 法定代表人：欧秀清 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：企业自有资金投资；社会法律咨询；法律文书代理；商务咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资。（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） 广济投资为公司的全资子公司。 5、有限合伙人：上海保港股权投资基金有限公司 统一社会信用代码：91310000320877207G 注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇港辉路 503号 201-2室 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：2014年 11月 6日 法定代表人：张惠忠 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：股权投资管理，资产管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：
6、有限合伙人：北京安博通智算物联科技有限公司 统一社会信用代码：91110119MADD9R7779 注册地址：北京市延庆区八达岭开发区风谷四路 8号院 3号楼 D座 282室（中关村延庆园） 注册资本：100万元人民币 成立日期：2024年 3月 20日 法定代表人：王青运 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；物联网应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备销售；智能控制系统集成；5G通信技术服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；安全咨询服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；节能管理服务；室内空气污染治理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；知识产权服务（专利代理服务除外）；普通机械设备安装服务；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；电力电子元器件销售；特种设备销售；机械电气设备销售；照明器具生产专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；音响设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：
三、投资标的基本情况及关联交易协议的主要内容 1、合伙企业名称：江西赣江新区博启趣道创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司（委派代表：曾昊天） 4、经营目的 从事股权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。 5、合伙期限 合伙企业的经营期限为 2023年 12月 12日至 2029年 5月 31日，合伙企业自工商设立之日起 3年内为投资期，投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期 2年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议同意，合伙企业经营期限可以延长，但累计存续期限不得超过 7年。如延长合伙企业经营期限的建议未获得全体合伙人同意，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照约定分配相关剩余资产。 6、出资方式和出资缴付
7、管理人 基金管理人为广州趣道资产管理有限公司 8、投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 7名委员组成，其中由母基金方委派 1名，恒投创业委派 1名，广济投资委派 1名，北京安博通委派 1名，趣道资管委派 3名。 母基金委派委员在合伙企业未完成本协议“第四十一条 投资限制”之“8）本合伙企业投资于江西赣江新区的投资总额（以下简称“返投金额”）应不低于母基金实缴出资金额的 1.1倍。”约定的返投前享有一票否决权。投资决策委员会的决议职权范围内的表决事项，在母基金未行使一票否决的前提下，需经过投资决策委员会 5名或以上委员表决同意通过方为有效。 9、投资目标 合伙企业重点投资行业之一为生物医药，致力于打造医疗领域全流程投资生态体系。本基金将重点发掘中医药、体外诊断、类器官、创新药等细分领域的优质标的。另一个重点投资行业为数字经济及新能源，数字经济领域。 10、管理费 本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向执行事务合伙人支付： （1）管理费费率：投资期为基金实缴金额的 1.5%/年和退出期为未退出原始投资本金的 1.5%/年；延长期、清算期不收取管理费。 （2）支付时间：管理费计算期间为首次缴付出资日起至合伙企业设立满 5年之日。 11、收益分配与亏损分担 合伙企业原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程序，如果多个项目退出时间相隔不超过 20个工作日（含）的，可汇总多个项目进行分配。汇总多个项目分配的，基金管理人应在分配日以书面形式向有限合伙人发送本次分配清单，分项目列明本次分配中各项目总的分配本金及投资收益金额，以及本次分配的计算天数的数据来源和计算公式。 在本合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损，未清算时，由所有合伙人按照实缴出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。 12、会计及报告 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由投资决策委员会选定和更换。 自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人应于每年 4月 30日前向有限合伙人提交财务年度审计报告。 13、退伙 （1）有限合伙人退伙 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 有限合伙人依本协议约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，现有所有合伙人参照本协议规定享有和行使优先受让权；现有所有合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。 本条为母基金退伙之特别约定，本协议其他条款与本条冲突的，以本条约定为准。有本协议约定的情形之一的，母基金有权要求从本合伙企业退伙或向第三方转让其持有的本基金权益份额，如基金管理人或其他合伙人拒绝配合，导致赣江新区母基金无法从本基金退伙或向第三方转让其持有的本基金权益份额的，则母基金有权要求本合伙企业按第十二章的约定解散并提前清算；此外，母基金还有权要求本基金管理人返还母基金已承担的管理费。 （2）普通合伙人/执行事务合伙人退伙 普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 普通合伙人依本协议约定当然退伙时，除非全体有限合伙人立即按照本协议规定接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 四、本次投资的目的及对公司的影响 公司全资子公司广济投资以自有资金参与投资博启投资基金，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该投资基金的重点投资方向为医药研发及生产领域，与公司主营业务有协同效应。本次合作将有效借助各方优势资源，积极参与投资大健康行业标的，在谋求投资收益最优化的同时，也为公司后续发展储备优质项目，不断完善公司产业链，提升公司综合服务能力。 五、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在基金中任职的情况。 2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、关联交易的资金来源及定价依据 广济投资参与该投资基金的资金均为自有资金。各方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额，同时各方均需按其认缴的出资额承担责任和风险。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与趣道资管累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。 九、独立董事专门会议意见 上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。经审核，公司独立董事认为：本次公司全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的事项，是各方友好协商的结果，该基金各方认缴的出资额是在平等互利的基础上协商确定，所用资金均为各方自有资金。本次投资有利于集中各方优势资源，为公司未来发展储备潜在优质标的，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产业链布局的战略定位。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次博济医药全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对博济医药全资子公司参与投资设立大健康产业基金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司全资子公司参与投资博启投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________ __________ 黄晟 杨鑫 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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