福安药业(300194):章程修正案（2024年4月）

时间：2024年04月24日 18:26:31 中财网

原标题:福安药业:章程修正案（2024年4月）

福安药业（集团）股份有限公司
章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款做出修订，章程具体修订内容对照如下：

原条款	修订后条款
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发 事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应按照公司制定的 利润分配政策进行利润分配，利润分配政策 应至少包括利润分配的基本原则、利润分配 的形式、时间间隔、现金分红的具体条件和 比例，发放股票股利的条件、利润分配方案 的研究论证程序和决策机制、利润分配方案 的审议程序、利润分配方案的实施、利润分 配政策的调整条件和决策程序机制等内 容：： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司战略发展目标，制定持续、 稳定的利润分配政策，利润分配政策确定 后，不得随意调整而降低对股东的回报水 平。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考	第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应当保证利润分配政策的连续性 和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，坚持按照法定顺序进行利润分 配。分配的利润不得超过累计可分配利润的 范围，同时兼顾公司的实际情况和长远利 益，不得损害公司全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 （三）公司实施现金分红应当满足如下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。董事会、独立董事和符合有关条件的公 司股东可以向公司股东征集投票权。公司董 事会在有关利润分配方案的决策和论证过 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮 件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 与交流，充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合方式分配股利。公司优先采用现 金分红的利润分配方式，原则上每年度进行 一次现金分红。公司利润分配不得超过累计 可分配的利润总额。公司可以根据年度的盈 利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，进行股票股利分红。公司在确定以股 票方式分配利润的具体金额时，应当充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模，盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债券融资成本的影响， 以 确保润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 （三）在公司现金流满足公司正常经营和发 展规划的前提下，公司每年以现金方式分配 的利润不少于母公司当年实现的可分配利 润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的	（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的比例 在满足公司正常经营和发展规划的前 提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，优先采取现金方式分配股利。 最近三个会计年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%，具体每年以现金方式分红 的比例由公司董事会根据公司实际情况和 中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大 会审议决定。 （五）利润分配的时间间隔 在满足公司实 施现金分红条件，保证公司的正常生产、经 营和长远发展的基础上，公司原则上每年度 进行一次现金分红，董事会可以根据公司的 盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需 求等情况，在有条件的情况下提议公司进行 中期分红。 （六）股票股利分配的条件结合公司生产经
程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司可以在中期采取现金或者股票方 式分红，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （六）若年度盈利但未提出现金利润分配， 公司应在年度报告中详细说明未提出现金 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 对此发表独立意见，公司在召开股东大会审 议利润分配议案时应向股东提供网络投票 平台。 （七）如因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，董事会应以股东权益保护为出发点，	营情况，根据公司累计可供分配利润、公积 金及现金流等状况，在满足公司现金分红、 公司股本规模及股权结构合理的前提下，公 司可以 采用发放股票股利的方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后， 提交股东大会审议决定。 （七）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求及股东回报规划，并结合股东 特别是中小股东、独立董事的意见，制定年 度或中期利润分配预案后提交公司董事会
在股东大会提案中详细论证和说明原因，独 立董事应当对此发表独立意见；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关利润分配调整政策的 议案需经监事会、董事会审议后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者 的意见，该次股东大会应向股东提供网络投 票平台。	审议。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以 上表决通过形成专项决议后，方可提交公司 股东大会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除 设置现场会议投票外，公司应为股东提供网 络投票系统的方式，充分听取股东，特别是 中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传 真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的 问题。 3、利润分配方案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过，或由公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定。 4、公司监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并对董事会制订或修改的 利润分配预案进行审议。 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明后提交股东大会审议，并在中国证监 会指定网站予以披露。 （九）利润分配调整的决策程序和机制
	1、公司原则上至少每三年重新审议一次股 东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可 抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由后，提交 股东大会特别决议通过，经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过后才 能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时， 公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会投票表决。 （十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况，说明是否符合本章程的规 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，中小股是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度
	现金分配预案的，应在定期报告中披露未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途和使用计划，同时在召 开股东大会时，公司应提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会投票表决。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时，应重新报经董事会、股东大会批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。


福安药业（集团）股份有限公司
董事会
2024年4月24日