白云山(600332):H股公告（H股通函）
原标题:白云山:H股公告（H股通函） 如 閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 H 0874 (1)建議修訂公司章程； (2)建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則；(3)建議向金融機構申請綜合授信額度； (4)建議部分募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金；(5)建議廣州醫藥申請註冊中期票據及超短期融資券之一般性授權； (6)年度股東大會通告； (7)A股類別股東大會通告； 及 (8)H股類別股東大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第3頁至第12頁。本公司謹定於2024年5月30日（星期四）上午10點正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會，於年度股東大會結束後立即舉行A股類別股東大會，並於年度股東大會和A股類別股東大會結束後立即舉行H股類別股東大會。年度股東大會之通告、A股類別股東大會之通告及H股類別股東大會之通告分別載於本通函的第125頁至第131頁，第132頁至第135頁和第136頁至第139頁。建議股東閱讀通告，並按照所列示的指示填妥及交回供年度股東大會和類別股東大會使用的授權委託書。 無論 閣下是否打算出席年度股東大會及╱或類別股東大會， 閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或類別股東大會（視乎適用者）指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東大會及╱或類別股東大會並於會上投票。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄一－建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 附錄二－建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 A股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其於 上交所上市並以人民幣計價 「年度股東大會」 指 本公司定於2024年5月30日（星期四）上午10時舉行之2023年年度股東大會，包括其任何續會 「A股類別股東大會」 指 本公司於2024年5月30日（星期四）舉行年度股東大會後立即舉行的2024年第一次A股類別股東大會，包括 其任何續會 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「董事會」 指 本公司的董事會 「類別股東大會」 指 A股類別股東大會和H股類別股東大會 「本公司」 指 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及 上交所上市 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「控股股東」 指 如香港上市規則所界定者 「董事」 指 本公司的董事 「廣州醫藥」 指 廣州醫藥股份有限公司 「廣藥集團」 指 廣州醫藥集團有限公司 「本集團」 指 本公司及其附屬子公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，其於 香港聯交所上市並以港元計價 「H股類別股東大會」 指 本公司於2024年5月30日（星期四）舉行年度股東大會和A股類別股東大會後立即舉行的2024年第一次H股 類別股東大會，包括其任何續會 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「最後實際可行日期」 指 2024年4月19日，即本通函印付前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣） 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「建議修訂」 指 建議修訂公司章程，詳情載於本通函之附錄一 「股東」 指 A股及╱或H股的持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「監事」 指 本公司的監事 「監事會」 指 本公司的監事會 「%」 指 百分比 * 為便於參考，本通函一般性的以中英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱和中國法律法規（如有），英文名稱僅作識別之用，如有不一致之處，以中文為準。 ^ 如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。 # 在本通函內提及之時間均指香港時間。 H 0874 執行董事： 註冊辦事處及主要營業地點： 李楚源先生 中國 楊軍先生 廣東省廣州市 程寧女士 荔灣區 劉菊妍女士 沙面北街45號 張春波先生 吳長海先生 香港主要營業地點： 黎洪先生 香港 金鐘道89號 獨立非執行董事： 力寶中心第2座 陳亞進先生 20樓2005室 黃民先生 黃龍德先生 孫寶清女士 2024年4月25日 敬啟者： (1)建議修訂公司章程； (2)建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則；(3)建議向金融機構申請綜合授信額度； (4)建議部分募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金；(5)建議廣州醫藥申請註冊中期票據及超短期融資券之一般性授權； (6)年度股東大會通告； (7)A股類別股東大會通告； 及 (8)H股類別股東大會通告 1. 緒言 本通函旨在向 閣下提供以下的資料，內容涉及（其中包括）(i)建議修訂公司章程；(ii)建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則；(iii)建議向金融機構申請綜合授信額度；(iv)建議部分募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金；及(v)建議廣州醫藥申請註冊中期票據及超短期融資券之一般性授權，以便 閣下在年度股東大會和╱或類別股東大會上就相關議案投贊成票或反對票，並向 閣下發出年度股東大會和類別股東大會通告。 2. 建議修訂公司章程 茲提述本公司日期為2024年3月15日的公告（「該公告」），內容有關（其中包括）建議修訂。 如該公告所披露，2023年2月14日，中國國務院（「國務院」）發佈了《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定》。2023年2月17日，中國證監會發佈了《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和相關指導文件（統稱「新規」），並自2023年3月31日起生效。於新規生效之日，《到境外上市公司章程必備條款》和《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》亦同步廢止。根據新規，中國發行人應參照《上市公司章程指引》制定《公司章程》。A股和H股的股東將不再視為不同類別的股東，因此關於A股和H股類別股東大會的要求將不再適用。鑒於上述新規，香港聯交所已對香港上市規則作出相應修訂，並已於2023年8月1日起生效，以反映新規。 此外，中國證監會分別於2023年8月1日及2023年12月15日發佈了《上市公司獨立董事管理辦法》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅(2023年修訂）》《上市公司章程指引(2023年修訂）》等相關法律、行政法規，進一步加強了對獨立董事及現金分紅的管理。鑒於上述法律、行政法規的變化，並結合實際情況，本公司建議對現行公司章程進行修訂。 建議修訂主要包括(1)按照近期中國法規的相關調整以及香港上市規則的相應更新，刪除或增加有關內容；(2)根據香港聯交所的無紙化制度，修訂與公司通訊發佈有關的條款，為公司現行做法提供更詳細的操作指引；(3)根據《上市公司獨立董事管理辦法》對獨立董事有關規定進行修訂；(4)對公司分紅政策進行修訂；以及(5)對公司章程作出若干輕微修訂，以更新已過時的提述、修正與中國相關法律、行政法規表述不一致的地方等。建議修訂公司章程全文已載於本通函的附錄一中。建議修訂公司章程的英文版本為公司章程中文版本的非官方譯本。如有差異，以中文版本為準。 根據中國法律，A股及H股已被視為同一類普通股，而該兩種股份所附帶的實質權利（包括投票權、股息及清盤時的資產分派）相同，故刪除本公司章程的類別股東大會規定將不會損害本公司H股股東的保障，亦不會對股東保障措施造成重大影響。董事會認為，建議修訂符合本公司及全體股東的利益。 本公司已分別獲得香港法律顧問和中國法律顧問的信函，確認建議修訂符合香港上市規則和中國法律的適用要求。本公司亦確認，從上市公司的角度來看，建議修訂無任何異常之處。 公司章程的建議修訂須經（其中包括）股東於本公司年度股東大會及類別股東大會上通過特別決議案的方式批准。 3. 建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則 鑒於建議修訂公司章程，本公司建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則以（其中包括）與建議修訂公司章程保持一致並符合本公司的最新情況。建議修訂股東大會議事規則全文已載於本通函附錄二中。建議修訂股東大會議事規則的英文版本為其中文版本的非官方譯本。如有差異，以中文版本為準。此外，對董事會議事規則及監事會議事規則的建議修訂將基於對公司章程的建議修訂作出，因此，董事會建議修訂現有的董事會議事規則及監事會議事規則並採納，以取代並排除現有的董事會議事規則及監事會議事規則。詳細內容請參閱於2024年3月16日在上交所和本公司網站上發佈的經修訂和重述的董事會議事規則及監事會議事規則。經修訂和重述的董事會議事規則及監事會議事規則須經年度股東大會批准後方可生效。 股東大會議事規則之建議修訂須經股東於本公司年度股東大會和類別股東大會上分別以特別決議案批准。董事會議事規則及監事會議事規則之建議修訂須經股東於本公司年度股東大會上通過普通決議案方式批准。考慮到建議修訂公司章程的原因，董事會認為，建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則符合本公司及全體股東的利益。 4. 建議向金融機構申請綜合授信額度 為滿足本集團日常生產經營資金需要及增加融資成本議價空間，同時結合本集團實際情況及發展規劃，本集團擬向金融機構申請人民幣總額度不超過4,707,177萬元，以及港幣總額度不超過10,000萬元的綜合授信額度。本集團申請綜合授信額度可用於辦理包括但不限於：流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函等。上述綜合授信額度不等於本集團的實際融資金額，實際融資金額最終以實際簽約並使用的授信額度為准。 同時，為提高工作效率，簡化借款手續，根據本集團運營資金的實際需求，本公司董事會提請股東大會授權本公司董事長及分、子公司負責人在批准的金融機構綜合授信額度內相應簽署有關借款文件。本次綜合授信額度及授權的有效期為自年度股東大會審議通過之日起至下一次年度股東大會召開之日止。 5. 建議部分募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金茲提述本公司日期為2015年2月26日之通函（「2015年通函」）及其後發佈的有關建議配售事項的公告和通函，除另有界定者外，本第5節所用詞彙與2015年通函所界定者具有相同涵義。 本公司於2024年3月15日召開第九屆董事會第八次會議、第九屆監事會第六次會議審議通過《關於部分募集資金投資項目結項及節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，為最大限度發揮募集資金的使用效率，合理分配公司資源、降低財務成本，本公司擬對已實施完成的募投項目，即大南藥生成基地一期建設項目之明興藥業易地改造項目、廣藥白雲山化學製藥（珠海）有限公司建設項目、甘肅廣藥白雲山中藥科技產業園（一期）項目和王老吉大健康南沙基地（一期）項目進行結項，並將節餘後的募集資金共計人民幣42,384.62萬元（含項目對應募集資金產生的利息，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金。 (1) 募集資金基本情況 經中國證監會證監許可[2016]826號文核准，於2016年8月，本公司完成了以非公開發行股票的方式向廣藥集團等5名特定投資者發行334,711,699股人民幣普通股(A股）。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（信會師報字[2016]第410605號），本次發行募集資金總額為人民幣78.86億元，扣除發行費用人民幣2,236.11萬元後，募集資金淨額為人民幣78.63億元。 (2) 募集資金實際使用情況 截至2023年12月31日，本公司就前述非公開發行募集資金投資項目實際使用情況如下： 擬使用募集 調整後投入 已投入募集 達到預定可使用 序號 項目名稱 資金金額 募集資金金額 資金金額 狀態日期 （萬元） （萬元） （萬元） 1 「大南藥」研發平台建設 150,000.00 99,757.10 84,568.47 2025年12月31日項目 擬使用募集 調整後投入 已投入募集 達到預定可使用 序號 項目名稱 資金金額 募集資金金額 資金金額 狀態日期 （萬元） （萬元） （萬元） 2 「大南藥」生產基地一期 100,000.00 64,391.67 56,256.24 2024年1月31日建設項目 其中 明興藥業易地改造項目 60,000.00 60,000.00 51,864.57 何濟公藥廠易地改造項目 40,000.00 4,391.67 4,391.67 已變更用途（註2） 3 現代醫藥物流服務延伸 100,000.00 – – 已變更用途 項目 （註1） 4 渠道建設與品牌建設項目 200,000.00 200,000.00 203,395.67 已結項5 信息化平台建設項目 20,000.00 2,774.99 2,774.99 已變更用途 （註1、2） 6 補充流動資金 216,344.65 222,049.70 236,785.20 已結項 7 收購控股股東廣州醫藥集 – 108,000.00 108,000.00 已結項 團有限公司「王老吉」系 列商標項目 8 廣藥白雲山化學製藥（珠 – 48,901.37 30,046.89 2023年12月31日海）有限公司建設項目 9 甘肅廣藥白雲山中藥科技 – 11,842.90 11,524.43 2023年12月31日產業園（一期）項目 10 王老吉大健康南沙基地 – 38,400.00 20,172.21 2023年12月31日（一期）項目 合計 786,344.65 796,117.73 753,524.10 – 註： 1、 經本公司第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第十二次會議及2019年第一次臨時股東大會審議通過，本公司將原分別用於現代醫藥物流服務延伸項目的募集資金人民幣10億元和信息化平台建設項目的募集資金人民幣0.8億元的用途變更為收購控股股東廣藥集團「王老吉」系列商標項目資金。具體內容詳見本公司在上交所網站及在香港聯交所網站上刊登的日期為2018年12月27日、2018年12月30日、2019年1月4日及2019年3月28日的公告及2019年1月31日之通函。 2、 經本公司第八屆董事會第四次會議及第八屆監事會第三次會議審議通過，本公司將「大南藥」生產基地一期建設項目之明興藥業易地改造項目的實施時間延期至2024年1月31日，並將信息化平台建設項目（本公司部分）的募集資金人民幣10,472.50萬元、何濟公易地改造項目的募集資金人民幣38,428.87萬元（實際金額均以資金轉出當日專戶餘額為准）的用途變更為化學制藥（珠海）公司建設項目。具體內容詳見本公司在上交所網站及在香港聯交所網站上刊登的日期為2020年8月25日、2020年11月24日的公告及2020年10月9日之通函。 (3) 將部分募集資金投資項目結項及節餘資金永久補充流動資金 1) 本次結項的四個募投項目募集資金使用情況如下： 已投入募集 計畫投入募 資金金額 節餘募集 序號 項目名稱 實施主體 集資金金額 （註） 利息收入 資金金額 （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 1 「大南藥」生產基地 廣州白雲山明興製 60,000.00 56,769.28 1,289.49 4,520.21一期建設項目之 藥有限公司 明興藥業易地改 造項目 2 廣藥白雲山化學製 廣藥白雲山化學藥 48,901.37 30,046.89 208.66 19,063.14藥（珠海）有限公 （珠海）有限公司 司建設項目 3 甘肅廣藥白雲山中 甘肅廣藥白雲山中 11,842.90 11,524.43 82.80 401.27藥科技產業園（一 藥科技有限公司 期）項目 4 王老吉大健康南沙 廣州王老吉大健康 38,400.00 20,172.21 175.25 18,400.00基地（一期）項目 產業有限公司 合計 159,144.27 118,512.81 1,756.20 42,384.62 註： 已投入募集資金金額中，明興藥業易地改造項目的時間截至2024年1月31日止，其他三個項目的時間截至2023年12月31日止。詳情請查閱本公司日期為2020年8月25日、2020年11月24日、2021年8月2日、2021年9月30日的公告及2020年10月9日、2021年8月17日之通函。 2) 節餘募集資金的使用計劃及後續安排 為有效發揮募集資金的使用效益，本公司對上述四個項目進行結項並將前述節餘資金（具體金額以股東大會審議通過後轉出當日專戶餘額為準）永久補充流動資金，用於公司主營業務相關的生產經營。 3) 節餘資金永久補充流動資金對公司的影響 本次對部分募投項目進行結項並將節餘募集資金永久補充流動資金，有利於滿足公司日常經營對流動資金的需求，提高募集資金使用效率，降低財務成本，符合本公司及全體股東的利益。本公司本次使用節餘募集資金永久補充流動資金，不存在變相改變募集資金投向的行為，符合中國證監會和上交所關於上市公司募集資金使用的有關規定。 根據適用的中國法規（如《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監管第一號－規範運作》）以及本公司《募集資金管理辦法》，節餘資金永久補充流動資金事宜必須取得董事及股東批准，故此，將於年度股東大會上提呈部分募集資金投資項目結項及節餘資金永久補充流動資金一項決議案供股東考慮並酌情通過。本通函所描述的節餘資金永久補充流動資金的建議不會改變最後實際可行日前本公司所披露的有關募集資金用途的資料。 4) 監事會及保薦機構意見 監事會及保薦機構已就上述事項分別發表了審核意見以及核查意見，同意將部分募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項，並同意提交本公司年度股東大會審議。 6. 建議廣州醫藥申請註冊中期票據及超短期融資券之一般性授權 為拓寬本公司控股子公司廣州醫藥融資渠道，優化融資結構，根據相關法律法規、公司章程及廣州醫藥實際情況，本公司擬提請股東一般及無條件授權本公司控股子公司廣州醫藥在中國銀行間交易商協會申請註冊發行總額度不超過人民幣16億元的中期票據及人民幣20億元的超短期融資券事宜，包括但不限於確定實際發行的金額、利率、期限、發行對象、募集資金用途等；或根據需要註銷全部╱部分註冊額度及撤銷發行等事宜，並授權廣州醫藥在本公司股東大會批准的額度範圍內簽署相關合同文件。 上述有關建議廣州醫藥公司發行中期票據及超短期融資券之一般性授權不構成香港上市規則第14章及14A章的交易，但是根據相關法律法規及公司章程，須取得董事及股東批准。故此，該議案已獲本公司第九屆董事會第八次會議審議通過，將於年度股東大會提呈普通決議案，供股東考慮和酌情通過。若上述該議案於年度股東大會上獲得通過，廣州醫藥將基於一般性授權的額度範圍內，擇機實施發行中期票據及超短期融資券，其有效期為自相關決議案獲年度股東大會通過當日起36個月。 7. 暫停辦理H股股份過戶登記手續 本公司將於2024年5月25日（星期六）至2024年5月30日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席年度股東大會及╱或類別股東大會的資格，在此期間，概不辦理H股過戶登記手續。為符合出席年度股東大會及╱或類別股東大會之資格，所有過戶文件連同相關股票，須於2024年5月24日（星期五）下午四時三十分之前遞交至本公司H股股份過戶處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。截至2024年5月24日（星期五）下午交易結束後登記在股東名冊的本公司境內外股東（包括在2024年5月24日（星期五）或之前已遞交經核實股東過戶申請文件的境外股東）均有權出席年度股東大會及╱或類別股東大會（視乎適用者）。 8. 年度股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會 年度股東大會將於2024年5月30日（星期四）上午10時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行。召開年度股東大會的通告載於本通函第125頁至第131頁。關於本通函提及的全部事項的決議將會在年度股東大會上提出，以供股東審議。 A股類別東大會將於2024年5月30日（星期四）在年度股東大會結束後立即在同一地點舉行。召開A股類別股東大會的通告載於本通函的第132頁至第135頁。關於建議修訂公司章程及建議修訂股東大會議事規則的決議將會在A股類別股東大會上提出，以供持有A股的股東審議。 H股類別股東大會將於2024年5月30日（星期四）在年度股東大會和A股類別股東大會結束後立即在同一地點舉行。召開H股類別股東大會的通告載於本通函的第136頁至第139頁。關於建議修訂公司章程及建議修訂股東大會議事規則的決議將會在H股類別股東大會上提出，以供持有H股的股東審議。 無論 閣下是否打算出席年度股東大會及╱或類別股東大會， 閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或類別股東大會（視乎適用者）指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東大會及╱或類別股東大會並於會上投票。 股東於年度股東大會和類別股東大會上的所有投票將以表決方式進行。 9. 推薦意見 董事（包括全體獨立非執行董事）認為，於年度股東大會和類別股東大會所述供股東審議和批准的議案符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於年度股東大會和類別股東大會上提呈的所有決議案。 10. 其他資料 閣下務請垂注本通函的附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會 2024年4月25日 序號 修訂前 修訂後 1 第一條 本公司是依照《中華人民共和國 第一條 本公司是依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關於 公司法》（簡稱《公司法》）和國家其他有關股份有限公司境外募集股份及上市的特別 法律、行政法規成立的股份有限公司。本規定》（簡稱《特別規定》）、《中國共產黨 公司和股東的合法權益受中國法律、行政章程》（簡稱《黨章》）和國家其他有關法 法規及政府其他有關規定的管轄和保護。 律、行政法規成立的股份有限公司。本公 司和股東的合法權益受中國法律、行政法 規及政府其他有關規定的管轄和保護。 2 第二條 本公司經中華人民共和國國家經 第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生【1997】139號文批 濟體制改革委員會體改生【1997】139號文批准以發起方式設立，於1997年9月1日在廣 准以發起方式設立，於1997年9月1日在廣州市工商行政管理局註冊登記及成立，統 州市工商行政管理局註冊登記及成立，統一社會信用代碼：914401063320680X7。 一社會信用代碼：914401063320680X7。 本公司的發起人為：廣州醫藥集團有限公 本公司的發起人為：廣州醫藥集團有限公司 司 本公司於1997年9月經國務院證券委員會 本公司於1997年9月經國務院證券委員會【1997】56號文批准，向境外投資人發行【1997】56號文批准，向境外投資人發行以外幣認購的境外上市外資股 以外幣認購的普通股219,900,000股，並219,900,000股，並於1997年10月在香港 於1997年10月在香港聯合交易所有限公聯合交易所上市。於2000年1月，經中國 司（以下簡稱「香港聯合交易所」）上市。於證券監督管理委員會（證監公司字【2000】 2000年1月，經中國證券監督管理委員會228號文）核准，本公司向社會公眾發行人（證監公司字【2000】228號文）核准，本公民幣普通股78,000,000股，於2001年2月 司向社會公眾發行人民幣普通股在上海證券交易所上市。 78,000,000股，於2001年2月在上海證券 交易所上市。 序號 修訂前 修訂後 3 第六條 根據《公司法》和《黨章》規定，公 第六條 根據中國共產黨章程的規定，公司設立中國共產黨的組織，發揮政治核心 司設立中國共產黨的組織，發揮政治核心作用，建立黨的工作機構，配備足夠數量 作用，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經 的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 費。 4 第九條 本章程對本公司及其股東、董 第九條 本章程對本公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有 事、監事、總經理和其他高級管理人員均約束力；前述人員均可以依據本章程提出 有約束力；前述人員均可以依據本章程提與本公司事宜有關的權利主張。 出與本公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴本公司；本公司 股東可以依據本章程起訴本公司；本公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、 可以依據本章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據 總經理和其他高級管理人員；股東可以依本章程起訴股東；股東可以依據本章程起 據本章程起訴股東；股東可以依據本章程訴本公司董事、監事、經理和其他高級管 起訴本公司董事、監事、總經理和其他高理人員。 級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 向仲裁機構申請仲裁。 5 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責 指公司的副總經理、董事會秘書、財務負人。 責人，以及董事會認定的其他高級管理人 員。 序號 修訂前 修訂後 6 第十二條 除非《公司法》或其他有關行政 刪除 法規另有規定或經有關機關特別批准，根 據《到境外上市公司章程必備條款》要求列 入本章程的條款不得修改或刪除。 7 第十九條 公司境內發行的股份，在中國 第十八條 公司境內發行的股份，在中國證券登記結算公司集中存管。 證券登記結算公司集中存管。公司H股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存 管處托管，亦可由股東以個人名義持有。 8 第二十條 經國務院證券主管機構批准， 第十九條 經中國證券監督管理委員會本公司可以向境內投資人和境外投資人發（以下簡稱「中國證監會」）或其他相關證券行股票。 監管部門註冊或備案，本公司可以向境內 投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本公司發行 股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投 前款所稱境外投資人是指認購本公司發行資人；境內投資人是指認購本公司發行股 股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投份的除前述地區以外中華人民共和國境內 資人；境內投資人是指認購本公司發行股的投資人。 份的除前述地區以外中華人民共和國境內 的投資人。 9 第二十二條 經國務院授權的公司審批部 第二十一條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行 門批准，公司成立時向發起人發行513,000,000股，佔公司當時可發行的普 513,000,000股，佔公司當時可發行的普通股總數的100%，該部分股份由廣州醫 通股總數的100%，該部分股份由廣州醫序號 修訂前 修訂後 藥集團有限公司持有。廣州醫藥集團有限 藥集團有限公司持有。廣州醫藥集團有限公司以國有資產折價入股。 公司以國有資產折價入股。 經國務院證券主管機構批准，公司成立後 經國務院證券主管機構批准，公司成立後已發行219,900,000股境外上市外資股。 已發行219,900,000股境外上市外資股。 經國務院證券主管機構批准，本公司向境 經國務院證券主管機構批准，本公司向境內投資人增發人民幣普通股78,000,000 內投資人增發人民幣普通股78,000,000股，該次增發完成後，本公司的股份總數 股，該次增發完成後，本公司的股份總數為810,900,000股。本公司的股本結構 為810,900,000股。本公司的股本結構為： 為： （一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有390,833,391股（國家股），佔本公司股份 390,833,391股（國家股），佔本公司股份總數的48.20%； 總數的48.20%； （二）境外投資人持有219,900,000股（外資（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的27.12%； 股），佔本公司股份總數的27.12%；（三）境內投資人持有200,166,609股（內資（三）境內投資人持有200,166,609股（內資股），佔本公司股份總數的24.68%。 股），佔本公司股份總數的24.68%。 經中國證券監督管理委員會批准，公司向 經中國證監會批准，公司向廣州醫藥集團廣州醫藥集團有限公司購買資產新發行股 有限公司購買資產新發行股份34,839,645份34,839,645股，換股吸收合併廣州白雲 股，換股吸收合併廣州白雲山製藥股份山製藥股份有限公司新發行股份 有限公司新發行股份445,601,005股。 445,601,005股。 序號 修訂前 修訂後 重組完成後，本公司的股份總數為 重組完成後，本公司的股份總數為1,291,340,650股。本公司的股本結構為： 1,291,340,650股。本公司的股本結構為：（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有584,228,036股（國家股），佔本公司股份 584,228,036股（國家股），佔本公司股份總數的45.24%； 總數的45.24%； （二）境外投資人持有219,900,000股（外資（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的17.03%； 股），佔本公司股份總數的17.03%；（三）境內投資人持有487,212,614股（內資（三）境內投資人持有487,212,614股（內資股），佔本公司股份總數的37.73%。 股），佔本公司股份總數的37.73%。 作為重大資產重組後續事項，本公司以1 作為重大資產重組後續事項，本公司以1元的價格定向回購廣藥集團持有的 元的價格定向回購廣藥集團持有的261,400股A股股份並予以註銷，該事項 261,400股A股股份並予以註銷，該事項完成後，本公司的股本結構為： 完成後，本公司的股本結構為： （一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有583,966,636股（國家股），佔本公司股份 583,966,636股（國家股），佔本公司股份總數的45.23%； 總數的45.23%； （二）境外投資人持有219,900,000股（外資（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的17.03%； 股），佔本公司股份總數的17.03%；（三）境內投資人持有487,212,614股（內資（三）境內投資人持有487,212,614股（內資股），佔本公司股份總數的37.74%。 股），佔本公司股份總數的37.74%。 序號 修訂前 修訂後 經中國證券監督管理委員會批准，本公司 經中國證監會批准，本公司非公開發行非公開發行334,711,699股內資股股份。 334,711,699股內資股股份。本次發行完本次發行完成後，本公司的股份總數為 成後，本公司的股份總數為1,625,790,9491,625,790,949股，股本結構為： 股，股本結構為： （一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有732,305,103股（國家股），佔本公司股份 732,305,103股（國家股），佔本公司股份總數的45.04%； 總數的45.04%； （二）境外投資人持有219,900,000股（外資（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的13.53%； 股），佔本公司股份總數的13.53%；（三）境內投資人持有673,585,846股（內資（三）境內投資人持有673,585,846股（內資股），佔本公司股份總數的41.43%。 股），佔本公司股份總數的41.43%。 10 第二十三條 經國務院證券主管機構批准 刪除 的本公司發行境外上市外資股和內資股的 計劃，本公司董事會可以作出分別發行的 實施安排。 本公司依照前款規定分別發行境外上市外 資股和內資股的計劃，可以自國務院證券 主管機構批准之日起15個月內分別實施。 11 第二十四條 本公司在發行計劃確定的股 刪除 份總數內，分別發行境外上市外資股和內 資股的，應當分別一次募足；有特殊情況 序號 修訂前 修訂後 不能一次募足的，經國務院證券主管機構 批准，也可以分次發行。 12 第三十一條 本公司經國家有關主管機構 第二十八條 本公司收購公司股份的，可批准，購回股份，可以下列方式之一進 以通過公開的集中交易方式，或者法律、行： 行政法規和中國證監會或公司股份上市的 證券交易所認可的其他方式進行。屬於本 （一）向全體股東按照相同比例發出購回要 章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第 約； （六）項規定的情形收購本公司股份的，應 當通過公開的集中交易方式或其他法律、 （二）在證券交易所通過公開交易方式購 行政法規或公司股份上市的證券交易所允 回； 許的方式進行。 （三）在證券交易所外以協議方式購回； （四）適用的境內外法律、行政法規及╱或 上市所在地證券交易所上市規則認可的其 他方式。 本公司收購公司股份的，應當依照《中華 人民共和國證券法》及其他適用的境內外 法律、行政法規及╱或上市所在地證券交 易所上市規則規定履行信息披露義務。屬 於本章程第三十條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司股份的， 應當通過公開的集中交易方式或其他法 律、行政法規或公司股份上市的證券交易 所允許的方式進行。 序號 修訂前 修訂後 13 第三十二條 本公司因本章程第三十條第 第二十九條 本公司因本章程第二十七（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司 條 第（一）項、第（二）項規定的情形收購股份的，應當經股東大會決議；本公司因 本公司股份的，應當經股東大會決議；本本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第 公司因本章程第二十七條第（三）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司以依照本章程的規定或者股東大會的授 股份的，可以依照本章程的規定或者股東權，經三分之二以上董事出席的董事會會 大會的授權，經三分之二以上董事出席的議決議。 董事會會議決議。 相應的，經股東大會或董事會以同一方式 法律法規及其他相關規定對前述股份回購事先批准，本公司可以解除或者改變經前 涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中 的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不限 於）同意承擔購回股份的義務和取得購回 股份權利的協議。 本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合 同中規定的任何權利。 14 第三十四條 除非本公司已經進入清算階 刪除 段，本公司購回其發行在外的股份，應當 遵守以下規定： （一）本公司以面值價格購回股份的，其款 項應當從本公司的可分配利潤帳面餘額、 為購回舊股而發行的新股所得中減除； 序號 修訂前 修訂後 （二）本公司以高於面值價格購回股份的， 相當於面值的部分從本公司的可分配利潤 帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得 中減除；高出面值的部分，按照下述辦法 辦理： 1、購回的股份是以面值價格發行的，從 本公司的可分配利潤帳面餘額中減除； 2、購回的股份是以高於面值的價格發行 的，從本公司的可分配利潤帳面餘額、為 購回舊股而發行的新股所得中減除；但是 從發行新股所得中減除的金額，不得超過 購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不 得超過購回時本公司溢價帳戶（或資本公 積金帳戶）上的金額（包括發行新股的溢價 金額）； （三）本公司為下列用途所支付的款項，應 當從本公司的可分配利潤中支出； 1、取得購回其股份的購回權； 2、變更購回其股份的合同； 3、解除其在購回合同中的義務。 序號 修訂前 修訂後 （四）被註銷股份的票面總值根據有關規定 從本公司的註冊資本中核減後，從可分配 的利潤中減除的用於購回股份面值部分的 金額，應當計入本公司的資本公積金帳戶 中。 15 第五章 購買本公司股份的財務資助 刪除 16 第三十九條 股票由董事長簽署。本公司 刪除 股票上市的證券交易所要求本公司其他高 級管理人員簽署的，還應當由其他有關高 級管理人員簽署。股票經加蓋本公司印章 或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票 上加蓋本公司印章，應當有董事會的授 權。本公司董事長或者其他有關高級管理 人員在股票上的簽字也可以採取印刷形 式。 17 第四十一條 本公司可以依據國務院證券 刪除 主管機構與境外證券監管機構達成的諒 解、協議，將境外上市外資股股東名冊存 放在境外，並委託境外代理機構管理。在 香港上市的境外上市外資股股東名冊正本 的存放地為香港。 本公司應當將境外上市外資股股東名冊的 副本備置於本公司住所；受委託的境外代 理機構應當隨時保證境外上市外資股股東 名冊正、副本的一致性。 序號 修訂前 修訂後 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載 不一致時，以正本為準。 18 第四十二條 本公司應當保存有完整的股 刪除 東名冊。股東名冊包括下列部分： （一）存放在本公司住所的、除本款 （二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二）存放在境外上市的證券交易所所在地 的公司境外上市外資股股東名冊； （三）董事會為本公司股票上市的需要而決 定存放在其他地方的股東名冊。 19 第四十三條 股東名冊的各部分應當互不 刪除 重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的 轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到 股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或者更正，應當根 據股東名冊各部分存放地的法律進行。 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市 外資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是 除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承 認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： （一）向本公司支付二元五角港幣的費用， 或支付香港聯交所同意的更高的費用，以 序號 修訂前 修訂後 登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權 有關的或會影響股份所有權的文件； （二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上 市外資股； （三）轉讓文據已付應繳的印花稅； （四）應當提供有關的股票，以及董事會所 合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證 據； （五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名 持有人之數目不得超過四位； （六）有關股份沒有附帶任何公司的留置 權。 20 第四十六條 任何人對股東名冊持有異議 刪除 而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊 上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊 中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請 更正股東名冊。 21 第四十七條 任何登記在股東名冊上的股 刪除 東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股 東名冊上的人，如果其股票（即『原股票』） 遺失，可以向本公司申請就該股份（即『有 序號 修訂前 修訂後 關股份』）補發新股票。內資股股東遺失股 票，申請補發的，依照《公司法》相關規定 處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發 的，可以依照境外上市外資股股東名冊正 本存放地的法律、證券交易場所規則或者 其他有關規定處理。 本公司在香港上市的境外上市外資股（Ｈ 股）股東遺失股票申請補發的，其股票的 補發應當符合下列要求： （一）申請人應當用本公司指定的標準格式 提出申請並附上公證書或者法定聲明文 件。公證書或者法定聲明文件的內容應當 包括申請人申請的理由、股票遺失的情形 及證據，以及無其他任何人可就有關股份 要求登記為股東的聲明； （二）本公司決定補發新股票之前，沒有收 到申請人以外的任何人對該股份要求登記 為股東的聲明； 序號 修訂前 修訂後 （三）本公司決定向申請人補發新股票，應 當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新 股票的公告；公告期間為90日、每30日至 少重複刊登一次； （四）本公司在刊登準備補發新股票的公告 之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提 交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交 易所的回復，確認已在證券交易所內展示 該公告後，即可刊登。公告在證券交易所 內展示的期間為90日。如果補發股票的申 請未得到有關股份的登記在冊股東的同 意，本公司應當將擬刊登的公告的複印件 郵寄給該股東； （五）本條（三）、（四）項所規定的公告、 展示的90日期限屆滿，如本公司未收到任 何人對補發股票的異議，即可以根據申請 人申請補發新股票； （六）本公司根據本條規定補發新股票時， 應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發 事項登記在股東名冊上； 序號 修訂前 修訂後 （七）本公司為註銷原股票和補發新股票的 全部費用，均由申請人負擔。在申請人未 提供合理的擔保之前，本公司有權拒絕採 取任何行動。 22 第四十八條 本公司根據本章程的規定補 刪除 發新股票後，獲得前述新股票的善意購買 者或者其後登記為該股份的所有者的股東 （如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得 從股東名冊中刪除。 23 第四十九條 本公司對於任何由於註銷原 刪除 股票或補發新股票而受到損害的人均無賠 償義務，除非該當事人能證明本公司有欺 詐行為。 24 第五十條 本公司股東為依法持有本公司 第三十五條 本公司股東為依法持有本公股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上 司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊的人。股東按其持有股份的種類和份額享 上的人。股東按其持有股份的種類和份額有權利，承擔義務；持有同一種類股份的 享有權利，承擔義務；持有同一種類股份股東，享有同等權利，承擔同種義務。 的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 內資股股東和外資股股東同是普通股股 東，享有和承擔相同的權利和義務。 序號 修訂前 修訂後 25 第五十一條 本公司普通股股東享有下列 第三十六條 本公司普通股股東享有下列權利： 權利： （一）依法請求、召集、主持、參加或者委（一）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使發言 派股東代理人參加股東會議，並行使發言權和表決權； 權和表決權； （二）依照其所持有的股份份額領取股利和（二）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； （三）對本公司的業務經營活動進行監督管（三）對本公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢； 理，提出建議或者質詢； （四）依照國家法律、行政法規及本公司章（四）依照國家法律、行政法規及本章程的程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；份； （五）對法律、行政法規和本章程規定的本 （五）對法律、行政法規和本公司章程規定 公司重大事項，享有知情權和參與決定的本公司重大事項，享有知情權和參與決 權； 定權； （六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存 （六）按照本公司章程的規定獲得有關信 根、股東大會會議記錄、董事會會議決息，包括： 議、監事會會議決議、財務會計報告； 1、在繳付成本費用後得到本公司章程； （七）本公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本公司剩餘資產的分配； 2、在繳付了合理費用後有權查閱和複 印： （八）對股東大會作出的公司合併、分立決 議持異議的股東，要求公司收購其股份； (1)所有各部分股東的名冊； (2)本公司董事、監事、總經理和其他高 級管理人員的個人資料，包括： 序號 修訂前 修訂後 (A)現在及以前的姓名、別名； （九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。 (B)主要地址（住所）； (C)國籍； (D)專職及其他全部兼職的職業、職務； (E)身份證明文件及其號碼。 (3)本公司股本狀況和本公司債券存根； (4)自上一會計年度以來本公司購回自己 每一類別股份的票面總值、數量、最高價 和最低價，以及本公司為此支付的全部費 用的報告； (5)股東會議的會議記錄、董事會會議決 議、監事會會議決議及財務會計報告。 3、股東提出查閱前條所述有關信息或者 索取資料的，應當向公司提供證明其持有 公司股份的種類以及持股數量的書面文 件，公司經核實股東身份後按照股東的要 求予以提供。 （七）本公司終止或者清算時，按其所持有 的股份份額參加本公司剩餘資產的分配； 序號 修訂前 修訂後 （八）對股東大會作出的公司合併、分立決 議持異議的股東，要求公司收購其股份； （九）法律、行政法規及本公司章程所賦予 的其他權利。 26 第六十一條 股東大會行使下列職權： 第四十六條 股東大會行使下列職權：（一）決定本公司的經營方針和投資計劃； （一）決定本公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； 事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項； 事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批准董事會的報告； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准本公司的年度財務預算方（六）審議批准本公司的年度財務預算方案、決算方案； 案、決算方案； （七）審議批准本公司的利潤分配方案和彌（七）審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 補虧損方案； （八）對本公司增加或者減少註冊資本作出（八）對本公司增加或者減少註冊資本作出決議； 決議； 序號 修訂前 修訂後 （九）對本公司合併、分立、解散、清算或（九）對本公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； 者變更公司形式等事項作出決議；（十）對本公司發行債券作出決議； （十）對本公司發行債券作出決議；（十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘（十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； 會計師事務所作出決議； （十二）修改本章程； （十二）修改本章程； （十三）審議代表本公司有表決權的股份（十三）審議代表本公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案； 3%以上（含3%）的股東的提案； （十四）審議本公司重大購買、出售、置換（十四）審議本公司重大購買、出售、置換資產的行為（其標準按照上市所在地證券 資產的行為（其標準按照上市所在地證券交易所的規則確定）； 交易所的規則確定）； （十五）本公司股東會可以授權或委託董事（十五）在符合公司股票上市地的法律法規會辦理其授權或委託辦理的事項； 和相關證券上市規則的前提下，授權董事本公司股東會在授權或委託董事會辦理其 會決定向特定對象發行融資總額不超過人授權或委託辦理的事項時，應遵循依法維 民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百護本公司股東的合法權益，嚴格執行法 分之二十的股票，該授權在下一年度股東律、行政法規的規定，確保本公司的高效 大會召開日失效； 運作和科學決策的原則。下列事項可以授 （十六）本公司股東會可以授權或委託董事 權或委託董事會辦理： 會辦理其授權或委託辦理的事項； 序號 修訂前 修訂後 1、股東大會通過修改本公司章程的原則 本公司股東會在授權或委託董事會辦理其後，對本公司章程的文字修改； 授權或委託辦理的事項時，應遵循依法維護本公司股東的合法權益，嚴格執行法 2、分配中期股利； 律、行政法規的規定，確保本公司的高效 運作和科學決策的原則。下列事項可以授 3、涉及發行新股、可轉股債券的具體事 權或委託董事會辦理： 宜； 1、股東大會通過修改本章程的原則後， 4、在已通過的經營方針和投資計劃內的 對本章程的文字修改； 固定資產處置和抵押、擔保； 2、分配中期股利； 5、法律、行政法規及本章程規定可以授 權或委託董事會辦理的其他事項。 3、涉及發行新股、可轉股債券的具體事 宜； 股東大會不得將適用的境內外法律、行政 法規及╱或上市所在地證券交易所上市規 4、在已通過的經營方針和投資計劃內的 則規定應由股東大會行使的職權授予董事 固定資產處置和抵押、擔保； 會或其他機構和個人代為行使。 5、法律、行政法規及本章程規定可以授 （十六）審議批准第六十二條規定的擔保事 權或委託董事會辦理的其他事項。 項； 股東大會不得將適用的境內外法律、行政 （十七）審議本公司在1年內購買、出售重 法規及╱或上市所在地證券交易所上市規 大資產超過公司最近一期經審計總資產 則規定應由股東大會行使的職權授予董事 30%的事項； 會或其他機構和個人代為行使。 （十八）審議批准變更募集資金用途事項； （十七）審議批准第四十七條規定的擔保事 項； （十九）審議股權激勵計劃和員工持股計 劃； 序號 修訂前 修訂後 （二十）法律、行政法規、公司股票上市所（十八）審議本公司在1年內購買、出售重在地證券交易所的規則及本章程規定應當 大資產超過公司最近一期經審計總資產由股東大會作出決議的其他事項。 30%的事項； （十九）審議批准變更募集資金用途事項； （二十）審議股權激勵計劃和員工持股計 劃； （二十一）法律、行政法規、公司股票上市 所在地證券交易所的規則及本章程規定應 當由股東大會作出決議的其他事項。 27 第六十三條 除公司處於危機等特殊情況 第四十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，本公 外，非經股東大會以特別決議批准，本公司不得與董事、監事、經理和其他高級管 司不得與董事、監事、總經理和其他高級理人員以外的人訂立將本公司全部或者重 管理人員以外的人訂立將本公司全部或者要業務的管理交予該人負責的合同。 重要業務的管理交予該人負責的合同。 28 第六十七條 獨立董事有權向董事會提議 第五十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，但應當取得全體獨立 召開臨時股東大會，但應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。對獨立董事要 董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨求召開臨時股東大會的提議，董事會應當 時股東大會的提議，董事會應當根據法根據法律、行政法規和本章程的規定，在 律、行政法規和本章程的規定，在收到提收到提議後10日內提出同意或不同意召開 議後10日內提出同意或不同意召開臨時股臨時股東大會的書面反饋意見。 東大會的書面反饋意見。 序號 修訂前 修訂後 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大 出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大 會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 會的，將說明理由並公告。 29 第七十條 監事會或股東決定自行召集股 第五十五條 監事會或股東決定自行召集東大會的，須書面通知董事會，同時向證 股東大會的，須書面通知董事會，同時向券交易所備案。 證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 例不得低於10%。召集股東應當在不晚於 發出股東大會通知時披露公告，並承諾在 監事會或召集股東應在發出股東大會通知 提議召開股東大會之日至股東大會召開日 及股東大會決議公告時，向證券交易所提 期間，其持股比例不低於公司總股本的 交有關證明材料。 10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知 及股東大會決議公告時，向證券交易所提 交有關證明材料。 序號 修訂前 修訂後 30 第七十三條 本公司召開年度股東大會， 第五十八條 本公司召開年度股東大會，應當於會議召開至少足20個營業日前發出 應當於會議召開至少足21日前發出書面通書面通知，將會議擬審議的事項以及開會 知，將會議擬審議的事項以及開會的日期的日期和地點告知所有在冊股東。本公司 和地點告知所有在冊股東。本公司召開臨召開臨時股東大會應當於會議召開至少足 時股東大會應當於會議召開至少足15日前10個營業日前或15日（以較長者為準）前 發出書面通知，將會議擬審議的事項以及發出書面通知，將會議擬審議的事項以及 開會的日期和地點告知所有在冊股東。 開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬 法律、行政法規、公司股票上市所在地證 出席股東大會的股東，應當於會議通知列 券監督管理機構或者證券交易所如對本公 明的時間內，將出席會議的書面回復送達 司召開年度股東大會或臨時股東大會規定 本公司。上述營業日是指香港聯交所開市 更長的通知期，從其規定。 進行證券買賣的日子。 法律、行政法規、公司股票上市所在地證 券監督管理機構或者證券交易所如對本公 司召開年度股東大會或臨時股東大會規定 更長的通知期，從其規定。 序號 修訂前 修訂後 31 第七十八條 股東會議的通知應當符合下 第六十三條 股東會議的通知應當符合下列要求： 列要求： （一）以符合法律法規及上市所在地證券交（一）以符合法律法規及上市所在地證券交易所規定的形式作出； 易所規定的形式作出； （二）指定會議的地點、日期和時間； （二）指定會議的地點、日期和時間；（三）提交會議審議的事項和提案； （三）提交會議審議的事項和提案；（四）向股東提供為使股東對將討論的事項（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原 作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在本公司提出合併、購 則包括（但不限於）在本公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當 回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如 提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真 果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； 的解釋； （五）如任何董事、監事、經理和其他高級（五）如任何董事、監事、總經理和其他高管理人員與將討論的事項有重要利害關 級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度； 係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理 如果將討論的事項對該董事、監事、總經和其他高級管理人員作為股東的影響有別 理和其他高級管理人員作為股東的影響有於對其他同類別股東的影響，則應當說明 別於對其他股東的影響，則應當說明其區其區別； 別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； 決議的全文； 序號 修訂前 修訂後 （七）以明顯的文字說明，全體股東均有權（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有 出席股東大會，有權出席和表決的股東有權以書面委任一位或者一位以上的股東代 權以書面委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不 理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； 必為股東； （八）載明會議投票代理委託書的送達時間（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； 和地點； （九）有權出席股東大會股東的股權登記（九）有權出席股東大會股東的股權登記日； 日； （十）會務常設聯繫人姓名和電話號碼； （十）會務常設聯繫人姓名和電話號碼；（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 程序。 本公司召開股東大會並為內資股股東提供 本公司召開股東大會並為內資股股東提供股東大會網絡或其他方式投票的，股東大 股東大會網絡或其他方式投票的，股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得 會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00， 早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。 結束當日下午3:00。 32 第八十條 股東大會通知應當向股東（不 第六十五條 在符合公司股票上市地的法論在股東大會上是否有表決權）以專人送 律法規和相關證券上市規則的前提下，可出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地 以用公告方式或本章程第二百零八條規定址以股東名冊登記的地址為準。對內資股 的其他方式向股東（不論在股東大會上是股東，股東大會通知也可以用公告方式進 否有表決權）送達股東大會通知。 行。 序號 修訂前 修訂後 前款所稱公告，應當在上市所在地證券交 前款所稱公告，應當在上市所在地證券交易所的網站和符合證監會規定條件的媒體 易所的網站和符合證監會規定條件的媒體範圍內刊登，一經公告，視為所有內資股 範圍內刊登，一經公告，視為所有股東已股東已收到有關股東會議的通知。 收到有關股東會議的通知。 33 第八十四條 個人股東親自出席會議的， 第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份 應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份 理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席 委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具 會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理 有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份 人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具 證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 的書面授權委託書。 非法人組織股東應由該組織負責人或者負 責人委託的代理人出席會議。負責人出席 會議的，應出示本人身份證、能證明其具 有負責人資格的有效證明；委託代理人出 席會議的，代理人應出示本人身份證、該 組織的負責人依法出具的書面授權委託 書。 序號 修訂前 修訂後 34 第八十七條 表決代理委託書至少應當在 第七十二條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小 該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24個小時，備 時，或者在指定表決時間前24個小時，備置於本公司住所或者召集會議的通知中指 置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 定的其他地方。 委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽 委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公 署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 證。 經公證的授權書或者其他授權文件，應當 經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本公司住所 和表決代理委託書同時備置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表 會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本公司的股東會議。 出席本公司的股東會議。委託人為非法人 組織的，由其負責人或者決策機構決議授 權的人員作為代表出席公司的股東大會。 35 第九十七條 如果要求以投票方式表決的 刪除 事項是選舉主席或者中止會議，則應當立 即進行投票表決；其他要求以投票方式表 決的事項，由主席決定何時舉行投票，會 議可以繼續進行，討論其他事項，投票結 果仍被視為在該會議上所通過的決議。 36 第九十八條 在投票表決時，有兩票或者 刪除 兩票以上的表決權的股東（包括股東代理 人），不必把所有表決權全部投贊成票或 者反對票。 序號 修訂前 修訂後 37 第九十九條 當贊成和反對票相等時，無 刪除 論是舉手還是投票表決，會議主席有權多 投一票。 38 第一百條 下列事項由股東大會的普通決 第八十二條 下列事項由股東大會的普通議通過： 決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； 補方案； （三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法； 和支付方法； （四）本公司年度預、決算報告，資產負債（四）本公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他財務報表； 表，利潤表及其他財務報表； （五）公司年度報告； （五）公司年度報告； （六）決定公司對符合條件的被擔保對象提（六）決定本章程第四十七條規定的擔保事供單筆金額超過最近一期經審計淨資產的 項，第（四）項擔保事項除外；10%的對外擔保事項； （七）聘用、解聘或不再續聘會計師事務所 （七）聘用、解聘或不再續聘會計師事務所 及會計師事務所的薪酬；及會計師事務所的薪酬； （八）除法律、行政法規規定或者本章程規 （八）除法律、行政法規規定或者本章程規 定應當以特別決議通過以外的其他事項。 定應當以特別決議通過以外的其他事項。 39 第一百零二條 下列事項，需經本公司股 刪除 東大會表決通過，並經參加表決的社會公 眾股股東所持表決權的半數以上通過，方 可實施或提出申請，但本章程另有規定者 除外： 序號 修訂前 修訂後 （一）本公司向社會公眾增發新股、發行可 轉換公司債券、向原有股東配售股份（但 具有實際控制權的股東在會議召開前承諾 全額現金認購的除外）； （二）本公司重大資產重組，購買的資產總 價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達 到或超過20%的； （三）股東以其持有的本公司股權償還其所 欠本公司的債務； （四）對本公司有重大影響的附屬企業到境 外上市； （五）在本公司發展中對社會公眾股股東利 益有重大影響的相關事項。 本公司對上述事項進行股東大會決議公告 時，應當說明參加表決的社會公眾股股東 人數、所持股份總數、佔本公司社會公眾 股股份的比例和表決結果，並披露參加表 決的前十大社會公眾股股東的持股和表決 情況。 本公司召開股東大會審議上述所列事項 時，應向內資股股東提供網絡形式的投票 平台。 序號 修訂前 修訂後 40 第一百零三條 具有第一百零一條規定的 刪除 情形時，本公司發佈股東大會通知後，應 當在股權登記日後3日內再次公告股東大 會通知。 41 第一百零四條 股東或監事會要求召開臨 第八十四條 股東或監事會要求召開臨時時股東大會或者類別股東會議，應當按照 股東大會，應當按照下列程序辦理：下列程序辦理： （一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決 （一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決 權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩 個以上的股東或監事會，可以簽署一份或個以上的股東或監事會，可以簽署一份或 者數份同樣格式內容的書面要求，提請董者數份同樣格式內容的書面要求，提請董 事會召集臨時股東大會，並闡明會議的議事會召集臨時股東大會或者類別股東會 題。董事會在收到前述書面要求後應當盡議，並闡明會議的議題。董事會在收到前 快召集臨時股東大會。前述持股數按股東述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會 提出書面要求日計算。 或者類別股東會議。前述持股數按股東提 （二）如果董事會在收到前述書面要求後30 出書面要求日計算。 日內沒有發出召集會議的通知，提出該要 （二）如果董事會在收到前述書面要求後30 求的股東或監事會，可以在董事會收到該日內沒有發出召集會議的通知，提出該要 要求後4個月內自行召集會議，召集的程求的股東或監事會，可以在董事會收到該 序應當盡可能與董事會召集的股東會議的要求後4個月內自行召集會議，召集的程 程序相同。 序應當盡可能與董事會召集的股東會議的 股東或監事會因董事會未應前述要求舉行 程序相同。 會議自行召集並舉行會議的，其所發生的 股東或監事會因董事會未應前述要求舉行 合理費用，應當由本公司承擔，並從本公會議自行召集並舉行會議的，其所發生的 司欠付失職董事的款項中扣除。 合理費用，應當由本公司承擔，並從本公 司欠付失職董事的款項中扣除。 序號 修訂前 修訂後 42 第一百零六條 董事、監事候選人名單以 第八十六條 董事、監事候選人名單以提提案的方式提請股東大會表決。 案的方式提請股東大會表決。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的公司，股東大會就選 比例在30%及以上的公司，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當採用累積 舉董事、監事進行表決時，應當採用累積投票制。 投票制，其中涉及選舉董事的中小股東表 決情況應當單獨計票並披露。公司股東大 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董 會選舉兩名以上獨立董事的，亦應當遵守 事或者監事時，每一股份擁有與應選董事 前述規定。 或者監事人數相同的表決權，股東擁有的 表決權可以集中使用。董事會應當向股東 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的 股東大會表決實行累積投票制細則如下： 表決權可以集中使用。董事會應當向股東 公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 （一）股東大會選舉董事或者監事時，公司 股東擁有的每一股份，有與應選出董事或 股東大會表決實行累積投票制細則如下： 者監事人數相同的表決票數，即股東在選 舉董事或者監事時所擁有的全部表決票（一）股東大會選舉董事或者監事時，公司數，等於其所持有的股份數乘以董事或者 股東擁有的每一股份，有與應選出董事或監事候選人數之積。董事或者監事候選人 者監事人數相同的表決票數，即股東在選數可以多於股東大會擬選人數，但每位股 舉董事或者監事時所擁有的全部表決票東所投票的候選人數不能超過股東大會擬 數，等於其所持有的股份數乘以董事或者選董事或者監事人數，所分配票數的總和 序號 修訂前 修訂後 不能超過股東擁有的投票數，否則，該票 監事候選人數之積。董事或者監事候選人作廢； 數可以多於股東大會擬選人數，但每位股 東所投票的候選人數不能超過股東大會擬 （二）獨立董事和非獨立董事實行分開投 選董事或者監事人數，所分配票數的總和 票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的 不能超過股東擁有的投票數，否則，該票 選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨 作廢； 立董事人數的乘積數，該票數只能投向公 司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投時，每位股東有權取得的選票數等於其所 票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的 選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董 立董事人數的乘積數，該票數只能投向公事候選人； 司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事 時，每位股東有權取得的選票數等於其所 （三）表決完畢後，由股東大會監票人清點 持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的 票數，並公佈每位董事或者監事候選人的 乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董 得票情況來確定最後的當選人，董事或者 事候選人； 監事候選人根據得票多少的順序確定是否 當選，但每位當選人的最低得票數必須超（三）表決完畢後，由股東大會監票人清點過出席該次股東大會的（包括股東代理人）票數，並公佈每位董事或者監事候選人的所代表的表決權的二分之一。如當選董事 得票情況來確定最後的當選人，董事或者或者監事不足股東大會擬選董事或者監事 監事候選人根據得票多少的順序確定是否人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或 當選，但每位當選人的最低得票數必須超者監事候選人進行再次投票選舉。如2位 過出席該次股東大會的（包括股東代理人）以上董事或者監事候選人的得票相同，但 所代表的表決權的二分之一。 由於擬選名額的限制只能有部分人士可當 選的，對該等得票相同的董事或者監事候 選人需進行再次投票選舉。 序號 修訂前 修訂後 43 第一百一十三條 股東大會召開時，本公 第九十三條 股東大會召開時，本公司全司全體董事、監事和董事會秘書應當出席 體董事、監事和董事會秘書應當出席會會議，經理和其他高級管理人員應當列席 議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 會議。 董事、監事、高級管理人員在股東大會上 除涉及公司商業秘密以及未公開的敏感信就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 息不能在股東大會公開外，董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢 和建議作出解釋和說明。 44 第一百一十九條 召集人應當保證會議記 第九十九條 召集人應當保證會議記錄內錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 容真實、準確和完整。出席會議的董事、事、監事、董事會秘書、召集人或其代 監事、董事會秘書、召集人或其代表、會表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記會議記錄記載以下內容： 錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓 事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； 名； 序號 修訂前 修訂後 （三）出席會議的內資股股東（包括股東代（三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）、境外上市外資股股東（包括股東代 理人）、境外上市外資股股東（包括股東代理人）、流通股股東（包括股東代理人）及 理人）、流通股股東（包括股東代理人）及非流通股股東（包括股東代理人）人數、所 非流通股股東（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數 持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； 的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果（應包括內資股股東、外資股股 表決結果（應包括內資股股東、外資股股東、流通股股東及非流通股股東對每一決 東、流通股股東及非流通股股東對每一決議事項的表決情況）； 議事項的表決情況）； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； 覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 內容。 45 第九章 類別股東表決的特別程序 刪除 46 第一百三十二條 董事由股東大會選舉產 第一百零四條 董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選 生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。 連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東 明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前送達至本公司。 大會召開七天前送達至本公司。 序號 修訂前 修訂後 董事長、副董事長由全體董事的過半數選 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期3年， 舉和罷免，董事長、副董事長任期3年，可連選連任。 可連選連任。 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何 的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同 任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同提出的索償要求不受此影響）。 提出的索償要求不受此影響）。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 根據本條第一款選舉的董事任期從就任之會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以 日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為前，股東大會不能無故解除其職務。董事 止。董事在任期屆滿以前，股東大會不能任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就 無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改任前，原董事仍應當依照法律、行政法 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應規、部門規章和本章程的規定，履行董事 當依照法律、行政法規、部門規章和本章職務。 程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼 董事可以由總經理或者其他高級管理人員任，但兼任經理或者其他高級管理人員職 兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人務的董事以及由職工代表擔任的董事，總 員職務的董事以及由職工代表擔任的董計不得超過本公司董事總數的1/2。 事，總計不得超過本公司董事總數的1/2。 序號 修訂前 修訂後 董事無須持有本公司的股份。董事應當具 董事無須持有本公司的股份。董事應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。 備履行職責所必需的知識、技能和素質。 公司董事應當履行《上市公司章程指 公司董事應當履行《上市公司治理準引》《上海證券交易所股票上市規則》規定 則》《上海證券交易所股票上市規則》規定的忠實義務和勤勉義務以及其他境內外適 的忠實義務和勤勉義務以及其他境內外適用的法律、行政法規及╱或上市所在地證 用的法律、行政法規及╱或上市所在地證券交易所上市規則所規定的責任。 券交易所上市規則所規定的責任。 公司監事和高級管理人員應當參照規定履 公司監事和高級管理人員應當參照規定履行職責。 行職責。 47 第一百三十四條 董事可以在任期屆滿以 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書 提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面面辭職報告。 辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原 最低人數時，獨立董事辭職導致董事會或董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合章和本章程規定，履行董事職務。 法律、行政法規或本章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士時，在改選出的 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告 董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 送達董事會時生效。 政法規、部門規章和本章程規定，履行董 事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告 送達董事會時生效。 序號 修訂前 修訂後 48 第一百三十八條 董事會對股東大會負 第一百一十條 董事會對股東大會負責，責，行使下列職權： 行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大會報（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； 告工作； （二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議； （三）決定本公司的經營計劃和投資方案； （三）決定本公司的經營計劃和投資方案； （四）制定本公司的年度財務預算方案、決 （四）制定本公司的年度財務預算方案、決 算方案； 算方案； （五）制定本公司的利潤分配方案和彌補虧 （五）制定本公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； 損方案； （六）制定本公司增加或者減少註冊資本的 （六）制定本公司增加或者減少註冊資本的 方案以及發行本公司債券或其他證券及上 方案以及發行本公司債券或其他證券及上 市的方案； 市的方案； （七）擬定公司重大收購、因本章程第二十 （七）擬定公司重大收購、因本章程第三十 七條第（一）、（二）項規定的情形收購本公 條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司 司股份或者本公司合併、分立、解散及變 股份或者本公司合併、分立、解散及變更 更公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）決定本公司內部管理機構的設置； （八）決定本公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘本公司總經理、董 （九）決定聘任或者解聘本公司經理、董事 事會秘書及其他高級管理人員，並決定其 會秘書及其他高級管理人員，並決定其報 報酬事項和獎懲事項，根據總經理的提 酬事項和獎懲事項，根據經理的提名，決 名，決定聘任或者解聘本公司副總經理、 定聘任或者解聘本公司副經理、財務負責 財務負責人及其他高級管理人員，決定其 人及其他高級管理人員，決定其報酬事項 報酬事項和獎懲事項； 和獎懲事項； 序號 修訂前 修訂後 （十）制定本公司的基本管理制度； （十）制定本公司的基本管理制度；（十一）制定本章程修改方案； （十一）制定本章程修改方案； （十二）決定公司對符合條件的被擔保對象（十二）決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額不超過最近一期經審計淨資 提供單筆金額不超過最近一期經審計淨資產的10%（含本數）的對外擔保事項； 產的10%（含本數）的對外擔保事項；（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外 外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； 捐贈等事項； （十四）管理本公司信息披露事項； （十四）管理本公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 審計的會計師事務所； （十六）聽取本公司經理的工作匯報並檢查（十六）聽取本公司總經理的工作匯報並檢經理的工作； 查總經理的工作； （十七）對本公司因本章程第三十條第（三）（十七）對本公司因本章程第二十七條第項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情本公司股份的事項作出決議。 形收購本公司股份的事項作出決議。 序號 修訂前 修訂後 （十八）本公司章程規定或股東大會授予的（十八）本章程規定或股東大會授予的其他其他職權。 職權。 49 第一百四十一條 董事會在處置固定資產 第一百一十三條 董事會應當確定對外投時，如擬處置固定資產的預期價值，與此 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保項處置建議前4個月內已處置了的固定資 事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈的產所得到的價值的總和，超過股東大會最 權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大近審議的資產負債表所顯示的固定資產價 投資項目應當組織有關專家、專業人員進值的33%，則董事會在未經股東大會批准 行評審，並報股東大會批准。 前不得處置或者同意處置該固定資產。 公司董事會應當根據相關的法律、行政法 本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某 規及公司實際情況，在本章程中確定符合些資產權益的行為，但不包括以固定資產 公司具體要求的權限範圍，以及涉及資金提供擔保的行為。 佔公司資產的具體比例。 本公司處置固定資產進行的交易的有效 性，不因違反本條第一款而受影響。 董事會應當確定對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴 格的審查和決策程序；重大投資項目應當 組織有關專家、專業人員進行評審，並報 股東大會批准。 公司董事會應當根據相關的法律、行政法 規及公司實際情況，在章程中確定符合公 司具體要求的權限範圍，以及涉及資金佔 公司資產的具體比例。 序號 修訂前 修訂後 50 第一百四十三條 董事會每年至少召開四 第一百一十五條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長或由董事長授權的 次定期會議，由董事長或由董事長授權的董事召集和主持，於會議召開10日前以書 董事召集和主持，於會議召開10日前以書面、郵件或者傳真的方式向董事發出通 面、郵件或者傳真的方式向董事發出通知。有緊急事項時，包括經三分之一以上 知。有緊急事項時，包括經三分之一以上（含三分之一）董事或者本公司經理提議，（含三分之一）董事或者本公司總經理提可以召開臨時董事會會議。 議，可以召開臨時董事會會議。 董事會會議原則上在本公司住所舉行，但 董事會會議原則上在本公司住所舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地點 經董事會決議，可在中國境內外其他地點舉行。 舉行。 51 第一百四十四條 如需要召開臨時董事會 第一百一十六條 如需要召開臨時董事會會議，則至少應提前5日以書面、郵件或 會議，則至少應提前5日以書面、郵件或者傳真的方式向全體董事發出通知。情況 者傳真的方式向全體董事發出通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的， 緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出 可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說 會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 明。 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會或者本公司經理，可以提議召 事、過半數獨立董事、監事會或者本公司開董事會臨時會議。董事長應當自接到提 經理，可以提議召開董事會臨時會議。董議後10日內，召集和主持董事會會議。 事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 序號 修訂前 修訂後 52 第一百四十五條 董事會會議應當由二分 第一百一十七條 董事會會議應當由過半之一以上董事出席方可舉行。 數的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 議，必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 投一票。 董事不得對任何與自己或其聯繫人（聯繫 董事不得對任何與自己或其聯繫人（聯繫人定義按本公司股份上市地區通用的法律 人定義按本公司股份上市地區通用的法律法規界定）有重大利益的交易事項作出表 法規界定）有重大利益的交易事項作出表決，不得代理其他董事行使表決權，也不 決，不得代理其他董事行使表決權，也不得計入有關董事會會議出席人數。該董事 得計入有關董事會會議出席人數。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即 會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯 可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關 關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交 聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 股東大會審議。 53 第一百四十八條 董事會可書面審議議案 第一百二十條 董事會可書面審議議案以以代替召開董事會會議，但該議案的草案 代替召開董事會會議，但該議案的草案須須以電郵、郵遞、電報、傳真或專人送交 以電郵、郵遞、傳真或專人送交給每一位給每一位董事，並且該議案須由三分之二 董事，並且該議案須由三分之二或以上的或以上的董事簽署表示贊成後，以上述任 董事簽署表示贊成後，以上述任何方式送何方式送交董事會秘書，方能成為董事會 交董事會秘書，方能成為董事會決議。 決議。 序號 修訂前 修訂後 就需要於臨時董事會會議表決通過的事項 就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容 而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括電郵、電報、傳真）發給 以書面方式（包括電郵、傳真）發給全體董全體董事，而簽字同意的董事人數已達到 事，而簽字同意的董事人數已達到依本章依本公司章程第一百四十五條規定作出該 程第一百一十七條規定作出該等決定所需等決定所需人數，便可形成有效決議而無 人數，便可形成有效決議而無須召開董事須召開董事會會議。 會會議。 54 第一百五十四條 獨立董事是指不在公司 第一百二十六條 獨立董事是指不在本公擔任除董事外的其他職務，並與公司及其 司擔任除董事外的其他職務，並與本公司主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀 及其主要股東、實際控制人不存在直接或判斷關係的董事。 者間接利害關係，或者其他可能妨礙其進 行獨立客觀判斷的關係的董事。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及 其主要股東、實際控制人等單位或者個人 的影響。 55 新增第一百二十七條 獨立董事對公司及 全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照 法律、行政法規、中國證監會規定、上市 所在地證券交易所業務規則、本章程的規 定，認真履行職責，在董事會中發揮參與 決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公 司整體利益，保護中小股東合法權益。 序號 修訂前 修訂後 公司制定《獨立董事制度》，關於獨立董事 的任職資格與任免、職責與履職方式、履 職保障等在公司《獨立董事制度》中予以具 體規定。 56 第一百五十五條 本公司設獨立董事，獨 第一百二十八條 本公司設獨立董事，獨立董事的人數佔董事會人數的比例不低於 立董事的人數佔董事會人數的比例不低於三分之一，任何時候不得少於三名獨立非 三分之一，任何時候不得少於三名獨立非執行董事（獨立董事應當符合上市所在地 執行董事（獨立董事應當符合上市所在地證券交易所上市規則對獨立非執行董事的 證券交易所上市規則對獨立非執行董事的要求），且其中至少一名獨立董事必須具 要求），且至少包括一名具備公司上市地備適當的專業資格，或具備適當的會計或 證券監管規則所要求的會計專業資格的人相關的財務管理專長。 士。 57 第一百五十六條 獨立董事應當按時出席 刪除 董事會會議，了解本公司的生產經營和運 作情況，主動調查、獲取做出決策所需要 的情況和資料。獨立董事應當向本公司年 度股東大會提交全體獨立董事年度報告 書，對其履行職責的情況進行說明。 序號 修訂前 修訂後 58 第一百五十七條 獨立董事應當符合下列 刪除 基本條件： （一）根據法律、行政法規、本公司股票上 市的證券交易所的上市規則及其他有關規 定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有中國證監會頒佈的《上市公司獨 立董事規則》所要求的獨立性，獨立董事 應當並同時符合《香港聯合交易所有限公 司證券上市規則》有關「獨立非執行董事」 的要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉 相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有5年以上法律、經濟、會計、財 務、管理或者其他履行獨立董事職責所必 需的工作經驗。獨立董事應當確保有足夠 的時間和精力有效地履行獨立董事的職 責； （五）符合《公司法》《中華人民共和國公務 員法》《上市公司獨立董事規則》《關於規範 中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上 市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監 事的通知》《關於進一步規範黨政領導幹部 在企業兼職（任職）問題的意見》《關於加強 高等學校反腐倡廉建設的意見》及其他法 律法規、上市所在地證券交易所及公司章 程規定的其他要求。 序號 修訂前 修訂後 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依 照規定參加中國證監會及其授權機構所組 織的培訓。 59 第一百五十八條 公司獨立董事候選人應 刪除 當具備獨立性，獨立董事不應由以下人員 擔任： （一）在本公司或其附屬企業任職的人員及 其直系親屬、主要社會關係； （二）直接或間接持有本公司已發行股份 1%以上，或者是本公司前十名股東中的 自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名 股東單位任職的人員及其系親屬； （四）在本公司實際控制人及其附屬企業任 職的人員； （五）為本公司及其控股股東或者其各自的 附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的 人員，包括提供服務的中介機構的項目組 全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字 的人員、合夥人及主要負責人； 序號 修訂前 修訂後 （六）在與本公司及其控股股東或者其各自 的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任 董事、監事和高級管理人員，或者在該業 務往來單位的控股股東單位擔任董事、監 事和高級管理人員； （七）最近12個月內曾經具有前六項中的任 何一項所列舉情形的人員； （八）上市所在地證券交易所認定不具備獨 立性的其他情形； （九）本章程規定的其他人員； 序號 修訂前 修訂後 （十）上市所在地證監會認定的其他人員。 前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中 的本公司控股股東、實際控制人的附屬企 業，不包括上市所在地證券交易所股票上 市規則規定，與本公司不構成關聯關係的 附屬企業。 前款規定的「直系親屬」系指配偶、父母、 子女；「主要社會關係」系指兄弟姐妹、岳 父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹；「重大業務往來」系指根據上 市所在地證券交易所股票上市規則，或者 公司章程規定需提交股東大會審議的事 項，或者上市所在地證券交易所認定的其 他重大事項；「任職」系指擔任董事、監 事、高級管理人員以及其他工作人員。 60 第一百五十九條 獨立董事候選人應當無 刪除 下列不良紀錄： （一）最近36個月曾被上市所在地證監會行 政處罰； 序號 修訂前 修訂後 （二）處於被上市所在地證券交易所認定為 不適合擔任上市公司董事的期間； （三）最近36個月曾受上市所在地證券交易 所公開譴責或者2次以上通報批評； （四）曾任職獨立董事期間，連續2次未出 席董事會會議，或者未親自出席董事會會 議的次數佔當年董事會會議次數三分之一 以上； （五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意 見明顯與事實不符； （六）上市所在地證券交易所認定的其他情 形 61 第一百六十條 獨立董事對本公司及全體 刪除 股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當 按照其他境內外適用的法律、行政法規 及╱或上市所在地證券交易所上市規則所 規定和本章程的要求，認真履行職責，維 護公司整體利益，尤其要關注中小股東的 合法權益不受損害。 序號 修訂前 修訂後 獨立董事應當獨立履行職責，不受本公司 主要股東、實際控制人、或者其他與本公 司及其主要股東、實際控制人存在利害關 係的單位或個人的影響，並確保有足夠的 時間和精力有效地履行職責。 獨立董事連續三次未親自出席董事會議 的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨 立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序 解除其職務。提前解除職務的，公司應將 其作為特別披露事項予以披露。 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不 適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成 公司獨立董事達不到本章程規定的人數 時，本公司應按規定補足獨立董事人數。 公司獨立董事任職後出現法定應當立即停 止履職的情形外，其他不適宜履行獨立董 事職責的情形的，應當自出現該等情形之 日起1個月內辭去獨立董事職務。獨立董 序號 修訂前 修訂後 事未按要求辭職的，公司董事會應當在期 限屆滿2日內啟動決策程序免去其獨立董 事職務。 因獨立董事提出辭職導致獨立董事佔董事 會全體成員的比例低於三分之一的，提出 辭職的獨立董事應當繼續履行職務至新任 獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名 人或公司董事會應當自該獨立董事辭職之 日起3個月內提名新的獨立董事候選人。 62 第一百六十一條 獨立董事的產生程式。 刪除 （一）獨立董事由公司董事會、監事會、單 獨或合併持有上市公司已發行股份1%以 上的股東提名，並經股東大會選舉決定； （二）獨立董事提名人在提名前應徵得被提 名人的同意。提名人應當充分了解被提名 人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經 歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董 事的資格和獨立性發表意見，被提名人應 當就其本人與公司不存在任何影響其獨立 客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨 序號 修訂前 修訂後 立董事的股東大會召開前，公司董事會應 當按照規定辦理獨立董事提名的有關手續 並履行相應的資訊披露義務； （三）獨立董事每屆任期3年，連選可以連 任，但連任時間不得超過6年； （四）獨立董事提名的股東大會提案應當列 入股東大會審議事項，連同獨立董事候選 人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷 等有關情況根據上市地交易所要求在股東 大會召開前通知各位股東。已在5家境內 外上市公司擔任獨立董事的，不得再被提 名為公司獨立董事候選人； （五）公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨 立董事的股東大會通知公告時（或上市所 在地證券交易所的任何其他規定，如 有），向上市所在地證券交易所提交獨立 董事候選人的有關材料； （六）經上市所在地證券交易所審核後，對 獨立董事任職資格和獨立性持有異議的被 提名人，公司不得將其提交股東大會選舉 為獨立董事，並應延期召開或者取消股東 序號 修訂前 修訂後 大會，或者取消股東大會相關提案。在召 開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會 對獨立董事候選人是否被上市所在地證券 交易所提出異議的情況進行說明。 63 第一百六十二條 獨立董事的權利與義務 刪除 為充分發揮獨立董事的作用，本公司獨立 董事應該具有《公司法》和其他相關法律、 行政法規賦予董事的職權外，本公司還賦 予獨立董事以下特別職權： （一）主要關聯交易（指公司擬與關聯人達 成的總額高於300萬元或高於公司最近經 審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立 董事認可後，提交董事會討論；獨立董事 作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立 財務顧問報告，作為其判斷的依據。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務 所。 序號 修訂前 修訂後 （三）向董事會提請召開臨時股東大會。 （四）提議召開董事會。 （五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。 （六）徵集中小股東的意見，提出分紅提 案，並直接提交董事會審議。 （七）可以在股東大會召開前公開向股東徵 集投票權。 獨立董事行使上述第（五）項職權應當經全 體獨立董事同意，第（一）至（四）項及第 （六）項職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被採納或上 述職權不能正常行使，公司應將有關情況 予以披露。 第（一）、（二）項事項應由二分之一以上獨 立董事同意後，方可提交董事會討論。 （八）核查公司公告的董事會決議內容，主 動關注有關報道及信息； （九）如發現公司可能存在重大事項未按規 定提交董事會或股東大會審議，未及時或 適當地履行信息披露義務，公司發佈的信 息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重 大遺漏，生產經營可能違反法律、行政法 規或公司章程，以及其他涉嫌違法違規或 損害社會公眾股東權益情形的，向公司進 行書面質詢，督促公司整改或澄清。 序號 修訂前 修訂後 64 第一百六十三條 刪除 （一）獨立董事除履行上述職責外，還應當 對以下事項向董事會或股東大會發表獨立 意見。 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級管理人員； 3、公司董事、高級管理人員的薪酬； 4、聘用、解聘會計師事務所； 5、因會計準則變更以外的原因作出會計 政策、會計估計變更或重大會計差錯更 正； 6、公司的財務會計報告、內部控制被會 計師事務所出具非標準無保留審計意見； 7、內部控制評價報告； 8、相關方變更承諾的方案； 9、優先股發行對公司各類股東權益的影 響； 10、制定利潤分配政策、利潤分配方案及 現金分紅方案； 序號 修訂前 修訂後 11、需要披露的關聯交易、提供擔保（不 含對合併報表範圍內子公司提供擔保）、 委託理財、提供財務資助、募集資金使 用、股票及其衍生品種投資等重大事項； 12、重大資產重組方案、管理層收購、股 權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方 案、上市公司關聯人以資抵債方案； 13、公司擬決定其股票不再在上市所在地 證券交易所交易； 14、獨立董事認為可能損害中小股東權益 的事項； 15、上市所在地法律、行政法規或公司章 程規定的其他事項； 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意 見之一：同意；保留意見及其理由；反對 意見及其理由；無法發表意見及其障礙。 如有關事項屬於需要披露的事項，公司應 當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事 出現意見分歧無法達成一致時，董事會應 將各獨立董事的意見分別披露。 序號 修訂前 修訂後 （二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾 類意見中的一種意見： 1、同意； 2、保留意見及其理由； 3、反對意見及其理由； 4、無法發表意見及其障礙。 （三）如有關事項屬於需要披露的事項，本 公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨 立董事出現意見分歧無法達成一致時，董 事會應將各獨立董事的意見分別披露。 65 第一百六十四條 獨立董事的其他權利和 刪除 義務 （一）為了保證獨立董事有效行使職權，公 司應當為獨立董事履行職責提供所必需的 工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立 董事履行職責提供協助，如介紹情況、提（未完）  |