锦盛新材(300849):内部控制制度（2024年4月）
内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《公司章程》等的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《创业板上市规则》的规定建立健全内部控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 第四条 公司董事会全面负责公司内控制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；总经理全面落实和推进内控制度的相关规定，检查公司各部门制定、实施和完善各自专业领域的内控制度的情况；公司各部门具体负责制定、完善和实施本专业领域的内部控制制度，配合完成对公司各专业领域的内部控制情况的检查。 第二章 基本要求 第五条 公司建立和实施有效的内部控制，应考虑以下基本要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、重大信息内部报告制度等专门管理制度。 第十条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。 第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第三章 重点关注的内部控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十九条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条 公司审议须披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十七条 公司应遵守《对外担保管理制度》的规定做好对外担保审批、监督和责任追究等方面的工作。 第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第二十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保（公司的控股子公司、参股子公司除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十一条 公司在必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。 第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十六条 公司控股子公司的对外担保应按照《对外担保管理制度》的规定并比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十八条 公司应遵守《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十九条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十二条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十三条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 行有效地内部控制。 第四十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五十条 公司进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 公司进行委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十三条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。 第五十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十五条 公司按照《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关制度中规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》及其他等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 公司应当建立信息披露管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。 第五十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十七条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第五十八条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者，确保信息披露的公平性。 第五十九条 公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。 第六十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第六十一条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第六十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，有可能影响投资决策的，公司应对已披露的信息及时披露进展公告。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第六十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十四条 公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查监督 第六十五条 公司应当设立内部审计部门，对公司内控制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期和不定期的检查。公司董事会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十七条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告交易所并公告。 第六十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第七十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，视情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。交易所另有规定的除外。 第七十一条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第七十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第七十三条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第七十四条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少于十年。 第五章 附 则 第七十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规范性文件或公司章程等规定不一致之处，以法律、法规、规范性文件或公司章程的规定为准。 第七十六条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照有关规定给予处罚。 第七十七条 本制度由董事会负责解释、修订。 第七十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 浙江锦盛新材料股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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