锦盛新材(300849):内部审计管理制度（2024年4月）
内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效果，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他相关法律、法规，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称之“内部审计”指公司内部设立的审计部，依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称之“被审计对象”指公司各分公司、子公司、公司各职能部门、对公司具有重大影响的参股公司、设立的其他机构及其有关员工。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效率和效果； (三) 保障公司资产的安全； (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司依照国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所的相关规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计管理制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。 第六条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。 第二章 内部审计机构和内部审计人员 第七条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。 第八条 公司设审计部，是公司董事会审计委员会的专门工作机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第九条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面工作，并根据业务规模配备若干相应的审计人员，并按公司的发展规划，逐步建立多层次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。 第十条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十一条 各分、子公司根据需要经权力机构批准后可设置内部审计机构或内部审计人员。 第十二条 内部审计人员应具备一定的政治素质、专业知识、审计经验，及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力等，以保证有效地开展内部审计工作。 第十三条 内部审计人员应不断地通过后续教育来保持相应的专业胜任能力。 第十四条 内部审计人员必须依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。 第十五条 内部审计人员按内部审计程序开展工作，对内部审计事项予以保密，未经批准，不得公开。 第十六条 内部审计人员在开展内部审计业务时，如果与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。 第十七条 内部审计机构和内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，受法律法规和公司有关规章制度的保护，任何部门和个人不得对其进行阻挠、打击或报复。 第三章 内部审计机构的职责 第十八条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十九条 审计部应当履行以下主要职责： (一) 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； (二) 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； (四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第二十条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第二十一条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第二十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第二十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于十年。 第二十四条 审计档案的查阅必须履行批准手续。 第四章 内部审计机构的权限 第二十五条 内部审计机构有权制定公司的内部审计操作规范，经公司审计负责人批准后执行；有权参加公司财务管理、经营、投资等决策方面的有关会议，参与重大经济决策的可行性论证，必要时可进行事前尽职调查；参与研究制定、修改有关的规章制度。 第二十六条 内部审计机构有权要求被审计对象按时报送法人治理结构资料、公司内部控制制度、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料。 第二十七条 内部审计机构在审计过程中可以行使下列权限： (一) 召开与审计事项有关的会议； (二) 检查内部审计范围和内容中的有关事项； (三) 对审计事项的有关问题，向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料； (四) 对正在进行的严重违反财经法规，严重损失浪费行为，做出临时制止决定，并及时向公司负责人报告； (五) 提出纠正、处理违反财经法规行为的意见以及改进经济管理、提高经济效益的建议； (六) 对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的单位和人员，提出追究责任的建议； (七) 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与(八) 对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向公司负责人或董事会审计委员会提出建议，采取必要措施，追究有关人员责任； (九) 对审计工作中发现的重大问题由公司审计负责人向董事会审计委员会报告。 第二十八条 内部审计机构履行职责所必需的经费，应经当年财务预算批准，予以充分保证。 第二十九条 内部审计机构对被审计对象之遵守财经法规、公司制度流程、贡献突出的行为，可以向公司负责人提出表扬和奖励的建议。 第五章 内部审计工作程序 第三十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第三十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露。 (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第三十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第三十三条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 投资事项时，应当重点关注以下内容： (一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序； (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； (三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； (四) 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； (五) 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人是否发表意见（如适用）。 第三十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： (一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； (三) 购入资产的运营状况是否与预期一致； (四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第三十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： (一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序； (二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； (三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； (四) 保荐人是否发表意见（如适用）； (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第三十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： (一) 是否确定关联方名单，并及时予以更新； (二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； (三) 是否经全体独立董事过半数同意； (四) 保荐人是否发表意见（如适用）； (五) 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； (六) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； (七) 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； (八) 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第三十八条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： (一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； (二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； (三) 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； (四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 务报告时，应当重点关注以下内容： (一) 是否遵守《企业会计准则》及相关规定； (二) 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； (三) 是否存在重大异常事项； (四) 是否满足持续经营假设； (五) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第四十条 审计部在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： (一) 公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露管理和报告制度； (二) 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； (三) 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； (四) 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； (五) 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； (六) 信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第六章 信息披露 第四十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明； (二) 内部控制评价工作的总体情况； (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七) 内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第四十二条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第四十三条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第七章 奖励与处罚 第四十四条 内部审计机构对本单位和下属单位遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的部门和个人，可以向公司负责人提出表扬和奖励的建议。 第四十五条 对法人治理结构不健全、内控制度不健全的被审计单位，内部审计机构应依照有关法规向被审计单位提出健全法人治理结构的要求和意见，并报公司负责人批准。 对已经因此造成损失的被审计单位和个人，提出追究责任直至追究法律责任的意见和建议。 第四十六条 内部审计机构在审计过程中，发现被审计单位的资料有严重不实或者其他违法违纪问题时，应当责令其自行纠正；需要追究有关责任人员责任的，应当建议有关单位依法予以处理。 第四十七条 被审计单位违反本制度规定，拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计机构应当责令其限期改正；情节严重的，报公司负责人批准后依照有关规定对有关单位和责任人予以处理。 第四十八条 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计机构应当责令其限期改正；拒不改正的，报公司负责人批准后依照有关规定对有关单位和责任人予以处理。 第四十九条 对被审计单位违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以处理。 第五十条 报复陷害内部审计人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以处理。 第五十一条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以处理。 第八章 附则 第五十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》和其他有关规定执行。 第五十三条 本制度经公司董事会决议通过之日起执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 浙江锦盛新材料股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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