维峰电子(301328):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于维峰电子（广东）股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
关于维峰电子（广东）股份有限公司 确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交 易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“维峰电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对维峰电子 2023年度日常关联交易执行情况及预计 2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司于 2024年 4月 24日召开第二届董事会第十次会议，以 3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于确认 2023年度日常关联交易并预计 2024年度日常关联交易的议案》，关联董事李文化先生、李睿鑫先生回避表决，同意对公司与关联企业东莞丰正堂塑胶制品有限公司（以下简称“丰正堂”）2023年度发生的交易金额为 640.80万元（含税）的关联交易事项予以确认，并预计 2024年度将继续发生交易金额为 640.80万元（含税）的关联交易事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定，本次关于确认 2023年度日常关联交易并预计 2024年度日常关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 （二）本次关联交易预计类别和金额 单位：万元（含税）
单位：万元（含税）
（一）关联方介绍 公司名称：东莞丰正堂塑胶制品有限公司（简称“丰正堂”） 成立日期：2004年 3月 11日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李文化 注册地址：东莞市虎门镇路东村 经营范围：设计、生产和销售：塑胶制品、塑胶模具、电子线缆、电子连接器、五金模具、五金端子制品、自动化设备；物业管理；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：丰正堂系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李文化先生及其配偶罗少春女士二人合计持股 100.00%的企业，同时李文化先生担任执行董事、罗少春女士担任监事、公司实际控制人、董事李睿鑫先生担任经理。李文化先生、罗少春女士和李睿鑫先生为公司共同实际控制人，李睿鑫先生系李文化先生、罗少春女士二人之子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》中关于关联方的定义，丰正堂为公司的关联法人。 主要财务指标： 单位：元
（二）关联方的履约能力 东莞市虎门镇路东社区长兴路 01A处物业系丰正堂合法持有的物业，可依法用于出租，公司自 2018年 1月起一直租赁该处物业用于公司主要生产经营场地。丰正堂依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司关联交易主要系租赁关联企业丰正堂的房屋建筑物。 （二）定价政策与定价依据 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照市场价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。 （三）关联交易协议签署情况 2018年 1月 5日，公司与丰正堂签订《厂房租赁合同》，约定丰正堂将位于东莞市虎门镇路东社区长兴路 01A，1＃厂房 5780平方，2＃厂房 8070平方，3＃厂房 7500平方，4＃厂房 1300平方米及 1＃宿舍楼 2300平方，2＃宿舍楼6080平方，门卫室及配电房 120平方租赁给公司作为生产及生活场地（实际面积以实际丈量为准）；租赁期限为 10年，自 2018年 1月 1日起至 2027年 12月30日止；厂房、配电室、门卫室租金含税合计人民币 409,000元/月，员工宿舍租金含税合计 125,000元/月，租赁押金合计 280,000元。 2019年 8月 3日，公司与丰正堂签订《厂房租赁合同补充协议》，公司因股份制改造整体变更为股份公司，将原合同的主体名称由东莞市维峰五金电子有限公司变更为维峰电子（广东）股份有限公司，名称变更事项不影响原合同约定的权利义务的执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售，公司生产经营场所位于东莞市虎门镇，当地制造业发达，租赁厂房进行规模化生产经营具有普遍性。截至本核查意见出具日，公司搬迁至华南总部智能制造基地的相关工作仍在进行当中，在公司完成基地搬迁前，公司仍需继续租赁丰正堂上述物业作为公司目前生产经营的主要厂房。 上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 五、履行的决策程序 （一）审议程序 2024年 4月 24日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会交易的议案》，关联董事李文化先生、李睿鑫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。 （二）独立董事专门会议审议意见 公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月23日召开，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》：公司2023年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2023年度已发生及2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，不会对公司独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。 董事会审议上述日常关联交易时，关联董事李文化先生和李睿鑫先生应予以回避。 六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为：维峰电子确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意，该事项无需提交股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。公司上述日常性关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐人对公司确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于维峰电子（广东）股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 盛培锋 吴隆泰 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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