大宏立(300865):北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（第二期）的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、本次作废的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、本次作废的相关情况 ........................................................................................... 7 三、本次授予的信息披露 ........................................................................................... 8 四、结论意见 ............................................................................................................... 8 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北京金诚同达律师事务所 关于成都大宏立机器股份有限公司 作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属 的限制性股票（第二期）的 法律意见书 金证法意[2024]字0424第0192号 致：成都大宏立机器股份有限公司 本所接受大宏立的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大宏立实施本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本所同意公司将本法律意见书作为公司本次作废事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 5.本法律意见书仅就与本次作废有关的法律问题发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6.本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票授予事项，大宏立已履行如下批准和授权： 1、2022年3月2日，大宏立召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2022年3月2日，大宏立独立董事何熙琼、何真、王振伟就本次股权激励计划发表了独立意见，同意大宏立实施本次股权激励计划。 3、2022年3月2日，大宏立召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表了核查意见，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4、2022年3月3日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年3月3日至2022年3月13日，大宏立对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出异议。2022年3月24日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年3月31日，大宏立召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。大宏立实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。 6、2022年3月31日，大宏立公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在大宏立首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，在本次股权激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的情形。 7、2022年4月28日，大宏立召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年4月28日为授予日，按照《激励计划（草案）》的规定，向符合首次授予条件的258名激励对象授予309.495万股限制性股票。此外，经自查，参与本次股权激励计划的公司高级管理人员杨中民在授予日前6个月内存在本人或配偶卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定暂缓首次授予杨中民限制性股票共计14.15万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议杨中民限制性股票的授予事宜。除杨中民外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 8、2022年4月28日，大宏立独立董事就本次股权激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，同意大宏立实施本次授予。 9、2022年4月28日，大宏立召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，因参与本次股权激励计划的公司高级管理人员杨中民在授予日前6个月内存在本人或配偶卖出公司股票的行为，董事会对杨中民共计14.15万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象各项情形。大宏立和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年4月28日为授予日，向符合授予条件的258名激励对象授予309.495万股限制性股票，暂缓授予杨中民共计14.15万股限制性股票。 10、2023年5月30日，大宏立召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的议案》等议案。 11、2023年5月30日，大宏立独立董事王振伟、何真、何熙琼就本次股权激励计划发表了独立意见，同意大宏立作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票。 12、2023年5月30日，大宏立召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的议案》并发表了核查意见。 13、2024年4月24日，大宏立召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 14、2024年4月24日，大宏立召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次作废取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的相关情况 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定： 鉴于本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为“以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于35%”、“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第14-00249号）及公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计135.61万股均不得归属，并作废失效。 综上所述，本所律师认为，本次公司作废上述已授予但尚未归属的合计135.61万股限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 根据大宏立出具的说明与承诺并经本所律师核查，大宏立将在指定信息披露媒体及时披露第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议决议、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次作废取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（第二期）的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师（签字）： 杨 晨： 欧昌佳： 孙文蔚： 二〇二四年四月二十四日 中财网
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