江苏国泰(002091):中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的核查意见
关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2017年非公开发行股票 部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年 5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2017年非公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 207,309,319股人民币普通股股票。 公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017年 1月 23日划至公司指定的资金账户，实际缴入 2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号）。 （二）本次拟变更募集资金投资项目情况 公司于 2018年 1月 11日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000万元，占总筹资额的比例为 5.35%，截至 2023年 12月 31日，本项目实际投入的募集资金金额为 4,075.87万元。剩余募集资金由瑞泰新材专户存储，项目实施情况如下：
公司于 2019年 11月 18日召开 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200万元募集资金中的 8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8,520万元以 1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8,520万元以 1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8,520万元以 1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目，占总筹资额的比例为 3.04%。截至2023年 12月 31日，本项目实际投入的募集资金金额为 3,945.64万元，剩余募集资金由海外技术专户存储，项目实施情况如下：
公司于 2017年 3月 24日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》（详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为 15,000万元，占总筹资额的比例为 5.35%，截至 2023年 12月 31日，“缅甸服装产业基地项目”使用募集资金及节余情况如下：
公司于 2020年 7月 20日召开 2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的 27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000万元，合计126,000万元，用于实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。实施方式为将募集资金 126,000万元以 1元/每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126,000万元以 1元/每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名），占总筹资额的比例为 44.95%，截至 2023年 12月 31日，国泰创新设计中心建设项目实施情况如下：
上述变更募投项目资金及节余募集资金总金额为 24,142.44万元（含利息收入），占总筹资额比例为 8.61%（上述金额以划转日银行结息余额为准）。 由于该项目实施地建筑市场前期受整体环境影响较大，多种因素造成工期延长。公司拟将该项目延期至 2024年 12月 31日。 公司上述部分募集资金用途变更以及部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目后，公司将注销相应子公司设立的募集资金专户，并终止相应的募集资金监管协议。公司将根据项目实施需要增设募集资金专户，并与保荐机构、银行签订监管协议。 本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目不构成关联交易。 （三）审议程序 公司于 2024年 4月 23日召开第九届董事会第十一次会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目 1、项目计划和实际投资情况 波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，由公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）及张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司国泰华荣（波兰）有限责任公司（以下简称“波兰公司”）实施，其中公司以募集资金 15,000.00万元认缴瑞泰新材注册资本，瑞泰新材以该 15,000.00万元募集资金出资，华荣化工以自有资金出资 15,000.00万元，双方按项目进度分期投入。本项目预计完成时间 2023年 12月 31日，预计达产年度营业收入 220,000万元，总成本费用 180,792.2万元，利润总额 39,207.8万元，税后利润 31,758.4万元，税后投资回收期 5.09年。 截至 2023年 12月 31日，项目累计已投入金额 4,075.87万元，剩余募集资金由瑞泰新材专户存储，项目实施情况如下：
2、终止项目的原因 自波兰当地法院 2021年撤销了监管部门前期出具的环境批文以来，公司与当地监管机构进行了多轮协调沟通，重新申请环境批文，但截至目前，当地监管部门仍未重新出具批文，该项目无法继续推进实施。鉴于以上原因，同时为进一步提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将该部分募集资金投向变更为“国泰创新设计中心项目”。 （二）国泰缅甸产业园扩建项目 1、项目计划和实际投资情况 国泰缅甸产业园扩建项目经公司 2019年第三次临时股东大会审议通过。该项目投资总额预计 8,520万元，拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用的 54,200万元募集资金中的 8,520万元以 1元/每元出资的价格增资江苏国泰紫金科技发展有限公司，再由江苏国泰紫金科技发展限公司将该 8,520万元以 1元/每元出资的价格增资江苏国泰海外技术服务有限公司，然后由江苏国泰海外技术服务有限公司将该 8,520万元以 1元/每元出资的价格增资国泰缅甸产业园有限公司实施项目。该项目拟将原 8幢一层厂房扩建为平均使用面积 20,000平方米的 8幢双层厂房，将原 5,000平方米的宿舍楼扩建为 10,000平方米，投资总额8,520.00万元,均为建筑工程费用。截至 2023年 12月 31日，本项目实际投入的募集资金金额为 3,945.41万元，剩余募集资金由海外技术专户存储，项目实施情况如下：
目前“国泰缅甸产业园扩建项目”已完成了 6幢厂房建设，其中 2幢厂房已投入使用并产生收入。鉴于目前缅甸政治局势复杂，原定大选前景不明，社会治安较差，经济民生挑战仍待化解，央地武装冲突不断；同时缅甸存在外汇管制，公司后续计划以该项目收益审慎推进剩余 2幢厂房的建设。 鉴于以上原因，同时为进一步提高募集资金使用效率，公司拟通过对海外技术减资的方式将剩余募集资金归还至公司募集资金专户，并在后续投入“国泰创新设计中心项目”。 （三）缅甸服装产业基地项目 1、项目计划和实际投资情况 2017年 3月 6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017年 3月 24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 15,000万元，其中：土地租用费用和项目建设费用约 7,000万元，生产设备、设施及开办费用约 8,000万元。该项目将建设 50,000平方米的厂房、2,000平方米宿舍以及相关生产、生活配套设备和设施，年生产服装约 700万件。 项目实施主体为江苏国泰海外技术服务有限公司。公司拟以募集资金 1.5亿元以 1元/每元出资的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技”），紫金科技以该 1.5亿元募集资金投资海外技术，由海外技术实施缅甸服装产业基地项目。截至 2023年 12月 31日，“缅甸服装产业基地项目”使用募集资金及节余情况如下：
公司在实施“缅甸服装产业基地项目”的建设过程中，本着科学规划、高效实施、厉行节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、不断优化设计，合理降低项目投入。综上，在确保募投项目正常实施的前提下，提高了公司资产与募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金，使得募投项目实际支出小于计划支出，相应的由此产生募集资金节余。 为提高节余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司计划将节余募集资金投入“国泰创新设计中心项目”。 三、本次拟增加募集资金投资金额的国泰创新设计中心项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金27,000.00万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000.00万元，合计126,000.00万元，以1元/股出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元/股出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越”）进行实施。 国泰创新设计中心项目建设用地位于上海市嘉定区江桥镇，规划建设办公楼4栋，同时配套地下车库、公共服务配套设施等。该项目的建设内容为办公楼，作为公司控股子公司的设计用楼，办公楼及地下停车场出租，主要出租给公司控股子公司开展创新设计、研发、展示、选样、洽谈、接单。该项目以建设和运营的办公楼建筑、良好的物业等为核心平台，为控股子公司提供有偿服务。 项目实施地建筑市场前期受整体环境影响较大，数次停工，并出现用工紧缺问题，导致工人招聘、建设方案等与原计划存在差异，造成工期延长。同时，在此期间建筑材料价格大幅上涨，以及停工期间人工费用、工地维护费用支出等共同增加了项目成本。此外，项目实际建设方案与设计方案存在一定勘误，整体建设工程量增加，导致建设成本增加。综合上述原因，该项目整体建造周期及成本较原计划有所增加。 根据公司经营情况及发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”的募集资金本金及其利息收入17,111.21万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，拟将“缅甸服装产业基地建设项目”节余资金992.50万元及募集资金专户利息1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”（上述金额以划转日银行结息余额为准）。具体的变更情况如下：
经测算项目建成后具有较好的盈利能力。 除上述调整外，国泰创新设计中心项目基本情况、项目可行性及必要性等其他情况保持不变，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》（2020-065）。 四、监事会对变更募投项目的意见 为提高募集资金使用效率，公司拟将以自有资金全额补足公司已划转至“波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目”的募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息收入共计 17,111.21万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金 4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，拟将“缅甸服装产业基地建设项目”节余资金 992.50万元及募集资金专户利息 1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”（上述金额以划转日银行结息余额为准）。 上述变更募投项目资金及节余募集资金总金额为 24,142.44万元（含利息收入），占总筹资额 8.61%。上述变更符合公司经营情况及发展需求，已履行了必要的司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，公司监事会同意《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，中信证券对江苏国泰本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2017年非公开发行股票部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 高士博 吴 浩 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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