[年报]兴森科技(002436):2023年年度报告摘要
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 1 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,594,682为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介 公司在PCB样板快件及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力； 并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领 域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。 报告期内，公司专注于先进电子电路方案产业，围绕传统 PCB业务和半导体业务两大主线开展。传统 PCB业务聚焦 于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，深化推进 PCB工厂的数字化变革，推动客户满意度提升和 经营效率提升；在高阶 PCB领域，公司通过收购北京兴斐实现对 Anylayer HDI和类载板（SLP）业务的布局，成为国内 外主流手机品牌高端旗舰机型的主力供应商之一，全力拓展高端光模块、毫米波通信市场；半导体业务聚焦于IC封装基 板（含 CSP封装基板和 FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面持 续扩产，并通过数字化管理系统的建设提升工厂管理能力，打造品牌价值、获取客户信任；另一方面积极进行业务拓展， 进一步加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制、服务器、医疗电子、轨道 交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。 公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告 期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中： PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。 半导体业务包含 IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含 CSP封装基板和 FCBGA封装基板）采用研发、设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、 ASIC等。半导体测试板采用研发、设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装 后测试的各流程，产品类型包括探针卡、测试负载板、老化板、转接板。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 □否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 元
财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列 报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应 的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》 的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 （2） 分季度主要会计数据 单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 ?适用 □不适用 单位：股
□适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 ?适用 □不适用 （1） 债券基本信息
公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本公司发行的可转债进行了信用评级，2023年5月5日出具《2020年深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【65】 号02），公司主体信用等级维持为AA，“兴森转债”的债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。 （3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、公司非公开发行A股票锁定期满解除限售上市流通 经中国证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3305 号）核准，公司向18名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票201,612,903股，每股发行价为9.92元/股，并 于2022年9月6日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票自发行结束之日起锁定6个月。2023年3月6日前述新股已全部解除限售上市流通。 2、公司对子公司增资暨引入战略投资者 公司于 2023年 8月 2日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意对广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）增资并引入 5名战略投资者。其中公司认缴出资 55,500万元人民币，国开制造业转型升级基金（有限合伙）认缴出资 45,000万元人民币，建信金融资产投资有限公司 认缴出资 25,000万元人民币，河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000万元人民币，嘉 兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 20,000万元人民币，广东省粤科创业投资有限公司认缴出资 5,000万元人民币。截至报告期末，本次增资各方均已按《投资协议》的约定完成了认缴出资对价的缴付；公司已完成 了注册资本、股东、董事、高级管理人员、《公司章程》等相关事项的工商变更登记（备案）手续，并取得了由广州市 黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》。 3、出售下属子公司股权 公司于2023年8月8日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，同意兴森快捷香港有限公司 FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）出售其持有的 FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有 Harbor Electronics,Inc.100%股权）100% 股权。兴森香港向 Technoprobe S.p.A.出售其持有的目标公司 100%股权，本次交易的基础价格为 49,999,999美元，扣除约定费用后为 47,258,815.98美元。2023年8月，本次交易已完成，标的公司已不再纳入公司合并报表。 4、变更部分募集资金用途 公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”主要生产多层板，投产后将新增 8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前 PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能 存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远 发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入使用的部分募集资金用于收购北京兴斐 100% 股权和收购广州兴科25%股权项目。 公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会 审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议、 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次非公开发行部分募集 资金用途，用于兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐 100%股权项目、公司收购广州兴科 25%股权项目。截至本报告披 露日，兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐 100%股权项目及公司收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴 科25%股权项目已完成并均已完成工商变更登记手续。 5、子公司收购股权事项 2022年12月16日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司兴森投资以 176.61亿日元（税前，按 20.3日元=1元人民币的汇率计算为 8.7亿元人民币，定价基准日为 2022年6 月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖 斐电100%股权。 2023年 5月 24日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈购买价格调整的确认协议〉暨收购股权事项的进展的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于购买价格调整的确认协议》。经交易双方确认，若预 计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内，兴森投资收购北京揖斐电 100%股权的最终价格 为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准），其中35,000万元为募集资金， 2023年 6月 20日，北京揖斐电完成了工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，北京揖斐电更名为北京兴斐电子有限公司。 2023年7月，本次交易已完成，北京兴斐电子有限公司已纳入公司合并报表范围。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 法定代表人： 邱醒亚 二〇二四年四月二十三日 中财网
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