明阳电气(301291):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于广东明阳电气股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对明阳电气拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）7,805万股，发行价格为每股38.13元，募集资金总额为297,604.65万元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用20,928.37万元（不含税）后，实际募集资金净额为276,676.28万元，其中募投项目计划投入资金118,750.00万元、超募资金157,926.28万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第441C000300号）。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 根据公司此前在巨潮资讯网上披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）及《关于扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的公告》（公告编号：2023-040）等相关公告，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期和部分超募资金暂未确定使用计划，根据募集资金投资项目建设进度和超募资金使用规定，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。 二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 由于募集资金投资项目需要逐步投入，公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。同时根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规对超募资金的使用规定，公司部分超募资金因尚未确定使用计划而存在暂时闲置的情况。 为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，为公司及股东获取合理回报，实现公司和股东的利益最大化。 （二）资金来源、投资额度和投资期限 根据募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行严格评估，拟使用闲置募集资金投资产品的期限不得超过12个月，并满足安全性高（结构性存款、大额存单等安全性高的产品）、流动性好、满足保本的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 （四）实施方式 授权公司管理层在上述投资额度及投资期限内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部负责具体实施事宜。 （五）收益分配方式 公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 三、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、尽管公司拟进行现金管理的投资品种风险等级较低，但金融市场受宏观经济形势、货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的投资产品，在安全可控的范围内努力提高闲置资金理财收益。 2、公司财务、审计等相关部门按职责对购买现金管理产品事宜进行及时分析和跟踪督查，并已建立了良好的风险控制措施，一旦发现或判断有可能影响资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理产品的投资以及损益情况。 四、对公司的影响 公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，是基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下进行；使用暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好、满足保本要求的产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，符合全体股东的利益。 五、相关审议程序 公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事通过独立董事专门会议记录的方式对上述事项发表了意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求及《公司章程》《募集资金管理制度》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理。 （以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 孙 奥 孙 吉 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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