明阳电气(301291):董事会薪酬与考核委员会工作细则
广东明阳电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高级管理人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高级管理人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举产生。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第九条 公司董秘办负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十一条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，对于应提交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第十五条 薪酬与考核委员会召开会议应当不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。如情况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件等其他方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。 公司非委员董事可以出席委员会会议，但对会议议案没有表决权。 第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。 第二十二条 公司董秘办成员根据工作需要可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十四条 薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。薪酬与考核委员会的表决方式为举手或投票表决；薪酬与考核委员会以非现场会议召开的，采用通讯表决方式进行表决。 第六章 会议决议与会议记录 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议决议和会议记录。出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签字确认，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议相关内容。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。 第三十一条 除特别说明以外，本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广东明阳电气股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十四日 中财网
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