无锡振华(605319):2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会须知 ............................................ 1 2023年年度股东大会会议议程 ........................................ 3 议案一 公司2023年度监事会工作报告 ................................ 5 议案二 公司2023年度董事会工作报告 ................................ 6 议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ........................ 7 议案四 2023年年度报告及其摘要 ..................................... 8 议案五 关于公司2023年年度利润分配预案的议案 ...................... 9 议案六 关于修订《公司章程》的议案 ................................ 10 议案七 关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案 ................................................. 15 议案八 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ....................... 16 议案九 关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案..................... 17 议案十 关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案 . 18 议案十一 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ................. 19 议案十二 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ................... 21 议案十三 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ............. 23 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知： 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5分钟，且不得超出本次会议议案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间： (一）现场会议：2024年 5月 9日（星期四）下午 15:30 (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188号公司会议室 三、与会人员： （一）截至 2024年 4月 25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：公司董事长钱金祥 六、会议议程安排： 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。 3、逐项审议以下议案： （1）公司 2023年度监事会工作报告； （2）公司 2023年度董事会工作报告； （3）关于公司 2023年度财务决算报告的议案； （4）2023年年度报告及其摘要； （5）关于公司 2023年年度利润分配预案的议案； （6）关于修订《公司章程》的议案 （7）关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案； （8）关于续聘公司 2024年度审计机构的议案； （9）关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案； （10）关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案； （11）关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案； （12）关于选举公司第三届董事会独立董事的议案； （13）关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案。 4、独立董事述职。 5、与会股东和股东代表提问和解答。 6、股东和股东代表对各项议案进行表决。 7、统计投票结果。 8、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。 9、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。 10、主持人宣布本次大会结束。 议案一 公司2023年度监事会工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，监事会就 2023年度工作编制了公司《2023年度监事会工作报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 17日披露在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案二 公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2023年度工作编制了公司《2023年度董事会工作报告》。 独立董事关于2023年度工作情况作述职报告。具体内容详见公司2024年4月17日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2024年 4月 17日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案四 2023年年度报告及其摘要 各位股东： 无锡市振华汽车部件股份有限公司《2023年年度报告》及摘要详见公司 2024年 4月 17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案五 关于公司2023年年度利润分配预案的议案 各位股东： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围净利润 277,237,497.69元，期末可供分配利润为 886,170,608.94元。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2023年年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本公告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为 249,291,583股，以此计算合计拟派发现金红利共 94,730,801.54元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。 本次现金分红实施完成后，合并 2023年半年度分红金额 24,977,218.30万元，合计占 2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 43.18%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。 如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案六 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：
议案七 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合 授信额度提供担保的议案 各位股东： 为满足公司日常经营和临时资金需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计金额不超过人民币 208,000万元的综合授信额度，期限一年。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 公司拟为全资子公司无锡亿美嘉、无锡方园、武汉恒伸祥、郑州君润、宁德振华、上海恒伸祥、廊坊全京申的综合授信提供最高额保证担保，最高担保本金总金额为人民币 137,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案八 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职业原则，独立的发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公司 2024年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案九 关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案 各位股东： 公司正在进行独立董事的换届选举，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，并结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，公司拟给予第二届董事会各独立董事任期内 15万元/年（含税）的津贴。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案十 关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬 的议案 各位股东： 公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬标准拟定如下： （1）董事长薪酬为 96万元/年； （2）管理层董事：按照高级管理人员的薪酬标准确定，不额外领取董事薪酬； （3）其他非独立董事：按照在公司所任其他职位的薪酬确定，不额外领取领取董事薪酬； （4）监事：按照在公司所任其他职位的薪酬确定，不额外领取监事薪酬。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 议案十一 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会董事任期于 2024年 3月 9日届满，为保证公司董事会能够合法合规运行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会进行任职资格审查及征求被提名非独立董事候选人意见，董事会提名如下人员为公司第三届董事会非独立董事候选人： 非独立董事：钱金祥、钱犇、钱金方、匡亮。 公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会决议通过之日起算。 上述董事候选人简历如下： （1）钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。 钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡祥耀执行合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。钱金祥先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司 21.30%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，英国桑德兰大学（University of Sunderland）工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、总经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。钱犇先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司 40.19%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）钱金方先生：1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 钱金方先生曾任锡山市高级中学校办厂供销员，无锡亿美嘉经理，现任本公司常务副总经理，廊坊全京申经理，无锡胜益利监事。钱金方先生与公司实际控制人之一钱金祥系兄弟关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （4）匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。匡亮先生系公司实际控制人钱金祥之胞姐钱小妹之子，直接持有公司 0.06%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 以上议案请与会股东及股东代表逐项审议。 议案十二 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会董事任期于 2024年 3月 9日届满，为保证公司董事会能够合法合规运行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会进行任职资格审查及征求被提名独立董事候选人意见，董事会提名如下人员为公司第三届董事会独立董事候选人： 独立董事：朱晋伟、曹容宁、潘文韬 公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会决议通过之日起算。 上述董事候选人简历如下： （1）朱晋伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，日本一桥大学管理学博士。朱晋伟先生曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。 现任江南大学商学院教授，博士生导师，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事，内蒙古和光新能源股份有限公司独立董事。朱晋伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）曹容宁先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士。曹容宁先生曾就职于江苏农垦集团有限公司原清纤集团合成纤维厂技术部，现任江苏理工学院管理学院财务会计系副教授。曹容宁先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）潘文韬先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。潘文韬先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 以上议案请与会股东及股东代表逐项审议。 议案十三 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 各位股东： 公司第二届监事会监事任期于 2023年 3月 9日届满，为保证公司监事会能够合法合规运行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会提名陈晓良、王炜作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起算。 上述监事候选人简历如下： （1）陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。陈晓良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）王炜先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，本科学历。王炜先生曾任无锡振益销售经理、无锡亿美嘉物流主管、制造物流部主管，现任公司公司监事、证券法务部投资者关系经理，廊坊全京申监事，上海九宇道监事。王炜先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 以上议案请与会股东及股东代表逐项审议。 中财网
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