龙版传媒(605577):2023年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐工作总结报告书

时间：2024年04月24日 20:31:09 中财网

原标题:龙版传媒:2023年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐工作总结报告书

中天国富证券有限公司
关于黑龙江出版传媒股份有限公司
2023年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之
保荐工作总结报告书
经中国证券监督管理委员会于2021年7月8日《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2348号)核准，黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“龙版传媒”）公开发行了人民币普通股(A股)股票44,444,445股，发行价格为人民币5.99元/股，募集资金总额为人民币266,222,225.55元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币37,415,702.30元后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年8月18日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第213003号）。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为龙版传媒首次公开发行股票并上市的保荐人，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日。

目前，龙版传媒首次公开发行股票并上市的持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规文件要求，中天国富证券现出具2023年度持续督导工作报告暨保荐工作总结报告书，具体内容如下：
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

保荐机构	中天国富证券有限公司
注册地址	贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中 商业（北）
法定代表人	王颢
持续督导保荐代表人	陈华伟、常江
电话	0851-82214277

三、上市公司基本情况

公司名称	黑龙江出版传媒股份有限公司
股票代码	605577
注册资本	44,444.4445万元
注册地址	黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路258号
办公地址	黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路258号
法定代表人	曲柏龙
实际控制人	黑龙江出版集团有限公司
联系人	李玉洋
联系电话	0451-58792676
本次证券发行类型	首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间	2021年8月12日
本次证券上市时间	2021年8月24日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年报披露时间	2021年度报告于2022年4月26日披露，2022年度报告于2023 年4月26日披露，2023年度报告于2024年4月25日披露

四、保荐工作概述
中天国富证券作为龙版传媒首次公开发行股票并上市的保荐机构，原指定刁伟力、彭德强两名保荐代表人负责持续督导工作，后因两名保荐代表人分别申请离职，保荐代表人更换为陈华伟、常江。截至2023年12月31日，保荐机构对龙版传媒首次公开发行股票并上市的持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；
2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目、变更部分首发募投项目实施期限、变更部分募投项目部分募集资金用途等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；
4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训；
6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、2023年度持续督导工作情况
（一）持续督导工作情况
在2023年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

序号	工作内容	实施情况
序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐人已建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 备案	保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了 双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证 券交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续 督导工作	在持续督导期内，保荐人通过日常沟通、定期或 不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展 了持续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经 上海证券交易所审核后予以披露	2023年持续督导期间，公司未发生应按有关规 定公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2023年持续督导期间，上市公司或相关当事人 未发生须向上海证券交易所报告的违法违规或 者违背承诺的事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 诺	2023年持续督导期间，保荐人督导公司及相关 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行 其所做出的各项承诺，公司及相关人员无违法违 规和违背承诺的情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 董事、监事和高级管理人员的行为规范等	保荐人核查了公司执行公司章程、三会议事规则 等相关制度的履行情况以及公司管理层的履职 情况，督促公司依照相关规定健全完善公司治理 制度，并严格执行公司治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等	公司已建立并有效执行相关制度、规则
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏	公司已建立了信息披露制度体系。保荐人已督导 公司严格执行相关制度并审阅信息披露文件及 其他相关文件。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告	保荐人对龙版传媒信息披露文件进行了审阅
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在	保荐人对龙版传媒信息披露文件进行了审阅
序号	工作内容	实施情况
	上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正	2023年度持续督导期间，龙版传媒及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未 发生此类事项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2023年持续督导期间，公司及控股股东、实际 控制人按期履行相关承诺
14	关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上 市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易 所报告	2023年持续督导期间，公司未发生相关情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形	2023年持续督导期间，公司未发生相关情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 工作要求，确保现场检查工作质量	保荐人已制定了现场检查的相关工作计划，明确 了现场检查的工作要求，并对公司进行了现场检 查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自应当督促公司核 实并披露，同时应当自知道或应当知道之日起15日 按有关规定对上市公司进行专项现场检查，及时向上 海证券交易所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占 用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、 实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金 流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人 认为应当进行现场核查的其他事项。	经核查，2023年度持续督导期间，公司未发生 相关情况
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺事项	2023年度持续督导期间，公司按照募集资金管 理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用
序号	工作内容	实施情况
		符合相关法律、法规及部门规章的要求
19	保荐人发表核查意见情况	2023年度持续督导期间，保荐人发表核查意见 具体情况如下： 2023年4月26日，保荐人发表《中天国富证券 有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核 查报告》《中天国富证券有限公司关于黑龙江出 版传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项 目的核查意见》《中天国富证券有限公司关于黑 龙江出版传媒股份有限公司变更部分首发募投 项目实施期限的核查意见》；2023年5月23日， 保荐人发表《中天国富证券有限公司关于黑龙江 出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子 公司增资以实施募投项目的核查意见》；2023年 7月12日，保荐人发表《中天国富证券有限公 司关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集 资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查 意见》。

（二）信息披露审阅情况
中天国富证券对龙版传媒自上年度初起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐机构认为，龙版传媒严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，龙版传媒在2023年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

序 号	事项	处理情况
1	保荐代表人变 更及其理由	2021年11月，因保荐代表人刁伟力先生申请离职，保荐代表人变更 为陈华伟先生；2023年5月，因保荐代表人彭德强先生申请离职， 保荐代表人变更为常江先生
2	募投项目变更 和延期情况	1、变更募集资金实施主体，公司将“印刷设备升级改造项目”实施 主体由全资孙公司新华二厂变更为全资子公司印务集团。本次变更 实施主体有利于充分发挥印务集团的地理位置优势、管理优势和人 才优势，整合优化客户资源及业务资源，扩大市场份额，提升公司 印刷业务的综合影响力和市场竞争力，提高募集资金使用效益，增 强募投项目的整体盈利能力； 2、变更部分募投项目实施期限，公司根据募集资金实际使用以及募 投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，将 首次公开发行股票募投项目中的“印刷设备升级改造项目”预计达 到可使用状态时间调整为2024年12月； 3、受客观环境及政策等因素影响，公司将原募投项目（以下简称“原 项目”）“智慧教育云平台升级改造项目”变更为“龙版传媒综合服 务平台项目”，公司本次变更募集资金投资项目的事项有利于提高募 集资金使用效率和公司的盈利水平，符合全体股东利益。
3	其他重大事项	无

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向本保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，公司积极配合本保荐人的尽职调查和核查工作，为保荐人尽职推荐阶段工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，龙版传媒及时通知本保荐人并进行沟通，同时应本保荐人的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐人的要求提供相关文件，为本保荐人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
在保荐阶段，龙版传媒聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与本保荐人保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，龙版传媒聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人督导龙版传媒严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间保荐人的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。

经核查，保荐人认为：龙版传媒在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。

十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，龙版传媒首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对龙版传媒首次公开发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项
龙版传媒不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）
(本页无正文，为《 中天国富证券有限公司关于黑龙 2023年度持续 督导工作报告暨首次公开发行股 票并上 之签字盖章页) 保荐代表人签名： 陈华伟 常 法 定代表人： 王 颢出版
传媒股份有限公司
之保荐工作总结报告书》
中天国富证券有限公司
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