龙版传媒(605577):中天国富证券关于龙版传媒2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

时间：2024年04月24日 20:35:52 中财网

原标题:龙版传媒:中天国富证券关于龙版传媒2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

中天国富证券有限公司
关于黑龙江出版传媒股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，对龙版传媒2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项的核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2021年7月8日证监许可〔2021〕2348号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票44,444,445股，发行价格为人民币5.99元/股，募集资金总额为人民币266,222,225.55元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币37,415,702.30元后，实际募集资金净额为228,806,523.25元。截至2021年8月12日，公司募集资金净额已全部到位，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2021）第213003号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元

项目	金额
募集资金净额	228,806,523.25
加：利息收入	7,696,013.50
项目	金额
减：募集资金累计投入金额	123,041,808.39
其中：2023年度募集资金投入金额	70,145,670.70
截至2023年12月31日募集资金余额	113,460,728.36
其中：募集资金专户存放余额	113,460,728.36

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《黑龙江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度。

1、2021年8月18日，公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于募集资金的存储和使用。

2、2021年12月31日，公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于出版大厦项目募集资金的存储和使用。

3、2022年12月26日，公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于新华书店门店经营升级改造建设项目募集资金的存储和使用。

4、2022年12月26日，公司、黑龙江新华书店集团有限公司、哈尔滨市新华书店有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于新华书店门店经营升级改造建设项目募集资金的存储和使用。

5、2022年12月26日，公司、黑龙江教育出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

6、2022年12月26日，公司、黑龙江科学技术出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

7、2022年12月26日，公司、黑龙江北方文艺出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

8、2023年6月5日，公司、黑龙江省新华印务集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于印刷设备升级改造项目募集资金的存储和使用。

9、2023年8月10日，公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于龙版传媒综合服务平台项目募集资金的存储和使用。

10、2023年8月10日，公司、黑龙江新华书店集团有限公司、黑龙江省新华图书连锁经营有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于龙版传媒综合服务平台项目募集资金的存储和使用。

上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元

开户行	账号	余额	备注
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451904286310567	70,367,479.52	募集资金专户（龙版传媒）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451902130010906	1,101.88	出版大厦项目（黑龙江新华书店 集团有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451903203010601	1,031,284.68	精品出版项目（黑龙江教育出版 社有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451904620510102	2,602,506.65	精品出版项目（黑龙江科学技术 出版社有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451907119810508	3,861,421.87	精品出版项目（黑龙江北方文艺 出版社有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451902130010707	2,225.87	新华书店门店经营升级改造建 设项目（黑龙江新华书店集团有 限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451905127010107	5,813,306.90	新华书店门店经营升级改造建 设项目（哈尔滨市新华书店有限 公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451907306310309	14,695,911.35	印刷设备升级改造项目（黑龙江 省新华印务集团有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451902130010508	100.05	龙版传媒综合服务平台（黑龙江 新华书店集团有限公司）
招商银行股份有限公 司哈尔滨松北支行	451903138410306	15,085,389.59	龙版传媒综合服务平台（黑龙江 省新华图书连锁经营有限公司）
合计	113,460,728.36

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金其他使用情况
2023年5月22日，经公司董事会审议通过，使用募集资金4,777.75万元向黑龙江省新华印务集团有限公司增资，以实施“印刷设备升级改造项目”。

2023年7月11日，经公司董事会审议通过，使用募集资金1,800万元向黑龙江新华书店集团有限公司增资，黑龙江新华书店集团有限公司使用募集资金1,800万元向黑龙江省新华图书连锁经营有限公司增资，以实施“龙版传媒综合服务平台项目”。

四、变更募投项目的资金使用情况
2023年4月25日和5月16日，经公司董事会和股东大会审议通过，将原募投项目“智慧教育云平台升级改造项目”变更为“龙版传媒综合服务平台项目”。

龙版传媒综合服务平台项目包括平台建设子项目和运营建设子项目，其中平台建设子项目包含技术平台开发、租用云服务和运维服务三部分内容，运营建设子项目包含市场推广和团队建设两部分内容。项目总投资5,426.55万元，计划第一年投资1,958.37万元，第二年投资1,694.67万元，第三年投资1,773.51万元。项目计划达到可使用状态日期：2026年12月31日。截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金2,927,880.00元。公司变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及相关格式指引编制，反映了龙版传媒2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：龙版传媒2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及龙版传媒《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元

募集资金总额	228,806,523.25	本年度投入募集资金总 额	70,145,670.70
变更用途的募集资金总额	49,749,096.61	已累计投入募集资金总 额	123,041,808.39
变更用途的募集资金总额比例				21.74%
承诺投资项目	已 变 更 项 目，含 部 分 变 更 （ 如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进 度 （%） (4) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
精品出版项目	-	24,796,047.59	24,796,047.59	24,796,047.59	5,628,651.72	5,628,651.72	-19,167,395.87	22.70	2024 年底	不适 用	不适用	否
龙版传媒综合服 务平台项目（原项 目：智慧教育云平 台升级改造项目）	是	49,749,096.61	49,749,096.61	49,749,096.61	2,927,880.00	2,927,880.00	-46,821,216.61	5.89	2026 年底	不适 用	不适用	否
新华书店门店经 营升级改造建设 项目	-	40,107,890.41	40,107,890.41	40,107,890.41	14,212,238.09	14,212,238.09	-25,895,652.32	35.44	2024 年底	不适 用	不适用	否
印刷设备升级改 造项目	-	47,777,463.15	47,777,463.15	47,777,463.15	33,122,895.98	33,122,895.98	-14,654,567.17	69.33	2024 年底	不适 用	不适用	否
出版大厦项目	-	66,376,025.49	66,376,025.49	66,376,025.49	14,254,004.91	67,150,142.60	774,117.11	101.17	2023 年底	不适 用	不适用	否
合计	-	228,806,523.25	228,806,523.25	228,806,523.25	70,145,670.70	123,041,808.39	-105,764,714.86	53.78	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1.精品出版项目未达到计划进度主要系报告期内公司根据图书出版发行市场客观变化情况和公司实际，为最大化发挥募集资金 投资效益，维护公司及股东利益，对募投项目的实施方案进行了进一步地审慎研究和论证，在不改变募集资金投向和资金用 途的前提下，对部分子项目的投资规模和具体建设内容进行了优化，导致募投项目资金投入进度有所延后。目前，已投资建 设的精品出版项目相关子项目均按照项目计划有序推进。2.出版大厦项目募集资金已全部投入项目建设并已全部使用完毕，该 项目主体工程已竣工，目前正处于内部装修装饰阶段，整体竣工验收后投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	原募投项目“智慧教育云平台升级改造项目”在设计期间，适逢我国在线教育行业发展迅速。2018年至2020年，我国在线教 育行业市场规模分别为1424亿元、1899亿元和2573亿元，年均增长率超30%。2021年7月，《关于进一步减轻义务教育阶 段学生作业负担和校外培训负担的意见》提出了“双减”政策，对在线教育行业发展带来较大冲击。《中国教育现代化2035》 提出，要“建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人才培养模式改革，创 新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。”在国家战略推动教育信息化进程的大背景下，由政府主导并投资建设的 教育信息化平台发展迅速，企业为主导的在线教育市场受到一定的挤占和冲击。基于以上情况，公司认为“智慧教育云平台 升级改造项目”实施的可行性发生重大变化，项目实施难度和投资不确定性显著增加，继续实施不符合公司和全体股东的利 益。鉴于此，2023年4月25日和5月16日，经公司董事会和股东大会审议通过，决定终止原项目“智慧教育云平台升级改 造项目”执行，并将其改为“龙版传媒综合服务平台项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况	不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	2023年3月22日，经公司董事会审议通过，使用募集资金4,777.75万元向黑龙江省新华印务集团有限公司增资，以实施“印 刷设备升级改造项目”。 2023年7月11日，经公司董事会审议通过，使用募集资金1,800万元向黑龙江新华书店集团有限公司增资，黑龙江新华书店 集团有限公司使用募集资金1,800万元向黑龙江省新华图书连锁经营有限公司增资，以实施“龙版传媒综合服务平台项目”。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元

变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
龙版传媒综合 服务平台项目	智慧教育 云平台升 级改造项 目	49,749,096.61	49,749,096.61	2,927,880.00	2,927,880.00	5.89	2026年底	不适用	不适用	否
合计	—	49,749,096.61	49,749,096.61	2,927,880.00	2,927,880.00	—	—	不适用	—	—

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）	龙版传媒综合服 务平台项目（原项 目：智慧教育云平 台升级改造项目）	原募投项目“智慧教育云平台升级改造项目”在设计期间，适逢我国在线教育行业发展迅速。2018 年至2020年，我国在线教育行业市场规模分别为1424亿元、1899亿元和2573亿元，年均增长率超 30%。2021年7月，《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》提出了“双 减”政策，对在线教育行业发展带来较大冲击。《中国教育现代化2035》提出，要“建设智能化校 园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人才培养模式改革，创新 教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。”在国家战略推动教育信息化进程的大背景下，由 政府主导并投资建设的教育信息化平台发展迅速，企业为主导的在线教育市场受到一定的挤占和冲 击。基于以上情况，公司认为“智慧教育云平台升级改造项目”实施的可行性发生重大变化，项目实 施难度和投资不确定性显著增加，继续实施不符合公司和全体股东的利益。鉴于此，2023年4月25 日和5月16日，经公司董事会和股东大会审议通过，决定终止原项目“智慧教育云平台升级改造项 目”执行，并将其改为“龙版传媒综合服务平台项目”。2023年4月25日，公司在上海证券交易所 及《中国证券报》等4家法定信息披露媒体发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明		不适用

(本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》 保荐代表人签名： 陈华伟 常版传媒股份有限公司
签字盖章页)
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