中际联合(605305):中信建投证券股份有限公司关于中际联合（北京）科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于中际联合（北京）科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“中际联合”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对中际联合首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，具体核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准中际联合（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278号）核准，中际联合（北京）科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 27,500,000股，并于 2021年 5月 6日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为 110,000,000股，其中有限售条件流通股 82,500,000股；上述首发上市限售股中的 49,500,000股已于 2022年 5月 6日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 36个月，共涉及刘志欣、世创（北京）科技发展有限公司 2名股东，共合计 45,540,000股，占公司现总股本的 30.00%，上述限售股将于 2024年 5月6日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2021年 5月 6日,公司首次公开发行 A股股票完成上市后，公司总股本为 110,000,000股，其中无限售条件流通股为 27,500,000股，有限售条件流通股为 82,500,000股。 2、公司于 2022年 4月 13日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案经公司 2022年 5月 9日召开的 2021年年度股东大会审议通过，以公司总股本110,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本方式每股转增 0.38股，共转增 41,800,000股，本次转增后总股本为 151,800,000股。上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 110,000,000股增加至 151,800,000股，股东所持有的股票数量同比例增加，其中无限售条件流通股 106,260,000股，有限售条件流通股 45,540,000股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员刘志欣承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司股票发行价格，或者公司上市后 6个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 4、在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有公司的股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。1）减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；2）减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；3）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；4）本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5）在锁定期满后两年内，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%；6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 5、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）世创（北京）科技发展有限公司承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6个月期末若收盘价低于公司股票发行价格，则本股东在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、本股东所持公司股份锁定期届满后，本股东减持所持有公司的股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。1）减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；2）减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；3）减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；4）本股东在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5）在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%；6）本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 4、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在因未履行上述承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 是否存在控股股东及其关联方占用资金：否； 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 45,540,000股； （二）本次上市流通日期为 2024年 5月 6日； （三）首发限售股上市流通明细清单如下：
限售股上市流通情况表如下：
经核查，保荐人认为：中际联合本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，中际联合关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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