博闻科技(600883):云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 会议日期：2024年5月7日 上午10:30 会议地点：公司会议室[云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）] 云南博闻科技实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾 二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告 三、宣读股东大会有关规定 四、大会审议事项
六、宣读现场投票表决规则 七、提名监票人（3人）、计票人（1人） 八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票 九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数 十、宣布投票结果 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字 十三、大会主持人宣布会议结束 2024年5月7日 博闻科技2023年年度股东大会议案之一 2023年度董事会报告 各位股东及股东代表： 现在我向会议作公司《2023年度董事会报告》，请审议。 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将2023年度工作情况报告如下： 一、公司经营情况讨论与分析 （一）经营情况讨论与分析 2023年，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对日趋复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工作，稳妥有序落实公司主业转型升级发展战略。本报告期，公司主营业务范围已调整为具有云南高原特色产业的农副食品加工业，公司主业转型升级的格局已基本形成。 一是，稳健经营，扎实推进食用菌业务。稳步推进食用菌经营业务的深度和广度，公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、美味牛肝菌制品为主要产品的加工基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的业务链，加大力度拓展国内外市场、开发优质客户，探索创新产品与经营模式，提升“格里拉”品牌影响力。 二是，协同运营，规范化开展火腿业务。建立健全火腿业务内部控制规范体系，加强品牌化、标准化建设和规范化运作。积极创新发展，探索业务协同运营方式，注重提升产品技术和品质。在此基础上，持续拓展市场，开发优质客户，提升“一腿”品牌知名度，增强在行业内的核心竞争力。 三是，尽责履职，加强长期股权投资管理。公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股 93,348,275股，持股比例为 6.92%，为第二大股东，公司通过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与重大经营决策，代表公司依法行使出资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东的合法权益。 四是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据公司流动资产状况，在确保日常经营活动所需的前提下，为合理运用自有资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过 1.5亿元人民币自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品。 2023年，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块，主要产品包括新鲜松茸及制品、冷冻美味牛肝菌、诺邓火腿及制品等。下辖2家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家控股子公司（持股 51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股公司：新疆众和股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和）。 2023年，公司累计实现营业收入21,203,777.71元，同比增加80.47%；实现归属于母公司股东的净利润 96,151,569.43元，同比增加 19.35%，主要是报告期内产生公允价值变动收益5,682,086.00 元，对联营企业新疆众和采用权益法核算确认的长期股权投资收益为107,884,282.96元，同比增长0.40%。 （二）公司所处行业情况 报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块。 1、食用菌行业概况 食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌生产国和出口国。公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。 （1）全国食用菌行业概况 1）食用菌产量和产值 2022年全国食用菌总产量4222.54万吨（鲜品，下同），同比增长2.14%；2022年全国食用菌总产值3887.22亿元，同比增长11.84%。 2）食用菌区域分布 目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2022年食用菌产量在300万吨以上的是河南省（602.46万吨）、福建省（489.10万吨）、黑龙江省（388.90万吨）、河北省（338.04万吨）、山东省（301.31万吨）5个省，与2021年相比无变化，5个省的产量合计占全国总产量的50.20%，全国食用菌的生产区域差异性比较明显且稳固。 3）食用菌消费量 我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021年全国居民家庭人均蔬菜及食用菌消费量为109.8千克，同比增长5.88%。 4）食用菌工厂化 中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高，由2010年的2.95%上升到2019年的8.74%，2021年因受公共卫生事件影响，部分工厂产能出清，工厂化率为6.69%，较2019年下降2.05%。 5）食用菌出口情况 2021年度全国各类食用菌产品年出口数量为 68.25万吨、创汇金额 31.52亿美元，同比分别增加 4.69%、9.94%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：小白蘑菇（洋蘑菇）罐头16.36万吨、蘑菇菌丝13.76万吨、其他蘑菇罐头9.93万吨；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：其他蘑菇罐头11.07亿美元、干香菇5.33亿美元、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头3.77亿美元；2022年松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量174.559吨、创汇0.12亿美元，分别同比减少63.04%、60.26%。 6）野生食用菌概况 全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约2,000种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有 40多个。已知云南分布野生菌882种，占世界已知2,166种食用菌的40.7%，占中国已知966分类单元的91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国第1位，商品野生食用菌占全国的70%以上。 （上述信息来源：中国食用菌协会等） （2）云南食用菌行业概况 1）2022年，云南省食用菌总产量90万吨、总产值330亿元，分别同比增长5.70%、1.56%。2021年全省野生食用菌产量28.04万吨，产值211.13亿元；栽培食用菌产量57.10万吨，产值113.80亿元。全省以野生食用菌为主，占总产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等 10 余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020年全省出口11.61万吨，出口值1.3亿美元，出口全球32个国家。出口创汇较高的是松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6万吨，0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。 2）松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势，但季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为6-11月份，其中8-9月份为盛产期，主要以生鲜食用为主。从上世纪80年代开始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。 近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。 2、火腿行业概况 公司火腿业务所处行业类别是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业，属于民生消费行业，是人们必不可少的生活必需品。 （1）全国火腿行业概况 1）肉制品产量 整体市场方面，近 10年我国肉类总产量约占世界总产量的 1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡，世界的肉制品产量占肉类总产量的平均比重为40%。从国内市场看，2022年我国肉类产量达到9,328.44万吨，同比增长3.76%，其中猪肉产量5,541.43万吨，猪肉产量占整体肉类比重59.40%；肉制品产量约 1,789万吨，肉制品产量占肉类总产量的比重约 19.18%，国内肉制品在肉类产量中的占比逐年提升，但仍低于世界平均水平，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。从细分市场看，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少，肉制品科技含量与加工水平不高。 2）肉制品消费量 从全球范围看，发达国家的肉制品占肉类消费的比重高达60%，西欧发达国家人均肉类消费量在70-90kg之间，2021年我国人均肉类消费量32.9kg，和发达国家相比，我国的人均肉类消费水平还比较低，还有较大的增长空间。受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主。 3）市场竞争格局 我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，在细分市场领域以及在肉制品精深加工领域出现龙头企业，未来在消费、产业双升级的趋势下，有产品、品牌、渠道、技术等综合优势的品牌企业竞争优势更为明显，在竞争中胜出的概率会更大。 4）肉制品进出口情况 我国是肉制品生产大国，同时也是消费大国。从进出口贸易来看，我国肉及肉制品行业进口规模远大于出口。2023年上半年，我国肉及肉制品出口额为93.20亿元，同比增加3.8%，进口额为955亿元，同比增加 9.6%。 5）火腿产业区域分布概况 以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣威两个地区最为密集。 （上述信息来源：国家统计局、中华人民共和国海关总署网站等） （2）云南火腿行业概况 2022年，全省猪牛羊禽肉总产量520.33万吨，同比增长6.9%；其中猪肉产量393.17万吨，同比增长9.1%，为火腿产业发展提供有力的原料保障。从全省范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿有产业优势。2022年宣威市生产火腿6.9万吨，火腿产业综合产值达105亿元，总销售额达2.6亿元。 公司火腿业务经营所在地位于大理州云龙县诺邓村，为诺邓火腿的核心主产区。近年来随着诺邓火腿、诺邓黑猪先后获得国家农产品地理标志登记保护，诺邓火腿获国家级农产品地理标志示范样板并入围“中国品牌价值百强榜”，为云龙县打造以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展奠定了坚实基础。云龙县抢抓国家加大对生猪产业发展扶持力度的机遇，出台《云龙县加快推进以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展的实施意见》，进一步支持火腿产业发展，为诺邓火腿产业提供高品质、相对低成本的原材料供应保障。公司目前的火腿产能与省内同行业相比相对偏低，产品品牌优势和市场竞争优势尚不明显，市场占有率较低。 （上述信息来源：云南省统计局、大理州人民政府网站等） （三）公司所从事的业务情况 1、食用菌业务情况 （1）报告期内，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、生产加工（含代加工/委托加工）和销售经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。 2）销售方面。报告期内以国外市场为主，国外与国内市场拓展并举。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。 3）生产方面。香格里拉博闻加快完成自建食用菌加工运营基地建设，以销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。上半年尚不涉及直接生产加工环节，主要产品通过代加工或者委托加工方式获得，对于代加工或委托加工的产品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。 4）品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，2020年 10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。 （3）经营情况 本报告期，公司累计销售冷冻美味牛肝菌381.03吨，同比增加100%，上年同期未销售该产品；累计销售新鲜松茸7,088.59kg，同比增加313.02%；累计销售其他食用菌产品 2,266.08份（注），同比减少约 29.07%；累计实现产品销售收入17,007,053.35元，同比增加224%；累计实现净利润-8,633,112.65。销售收入增加主要是根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量同比增加，销售收入同比增加；实现的净利润亏损主要是由于产品销售实现的毛利偏低，叠加香格里拉博闻自建食用菌加工运营基地建设工程陆续完工，费用摊销同比增加。 （注：其他食用菌制品主要包括食用菌干品、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采用“份”为统一计量单位。） 2、火腿业务情况 （1）主要产品 报告期内，公司的火腿业务以控股子公司金腿公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。 主要产品情况如下：
1）采购方面，供应部门根据年度内的产品销售及生产计划，依托公司所处区域及最佳运输半径内的原材料及半成品市场，结合产品生产腌制周期需求，以小范围分散采购和周期性的集中大量采购方式组织原材料或半成品采购，确保原材料及半成品质量符合产品生产及销售需求，同时有效控制采购成本，稳定原料采购价格，增强产品市场竞争力。 2）生产方面，根据年度销售计划及库存产品情况，结合产品生产腌制周期需求，有计划的组织产品生产，注重技术创新、效率提升、品质提升；同时积极探索生产经营模式，满足产品销售需求，有效控制生产成本。 3）销售方面，在维护好现有渠道客户的同时，积极开拓新客户新市场新渠道，加强线上销售力度，增强竞争优势，积极探索新的经营模式。 4）品牌化建设方面，不断提高公司产能和品质，把公司“一腿”品牌打造成为区域内有竞争力的火腿品牌，提升品牌影响力，增强品牌竞争力。 5）人才团队建设方面，公司注重人才培养，积极引进人才，增强团队能力，通过加强人才团队建设，推动企业转型升级向更深、更高水平发展。 6）内部控制规范体系方面，通过建立健全公司治理机制，加强标准化建设和规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，明确组织结构和职责分工，制定并完善各项管理制度，规范公司的生产运营管理体系。 （3）经营情况 本报告期，公司累计销售火腿及其制品13,071.86kg、销售午餐肉罐头9,581罐；实现产品销售收入3,852,182.82元、实现净利润-1,559,997.86元。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增加 61.54%，主要是本报告期食用菌业务产品原料和库存商品采购量增加，以及增加控股子公司火腿业务产品原料采购成本，上年同期未开展此项业务，销售成本同比增加。 销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增加 43.79%，主要是本报告期子公司加强销售渠道拓展力度支付的费用同比增加100%。 管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加3.53%，同比变动幅度较小。 财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加572,233.01元，主要是本报告期公司利息支出同比增加。 研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少19,853,002.72元，主要是本报告期子公司采购原材料及库存商品支出同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加132,710,233.08元，主要是本报告期收回短期投资成本同比增加（累计滚动）。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少8,893,869.64元，主要是本报告期已支付的现金红利同比增加。 2、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
1）食用菌业务 公司以全资子公司昆明博闻科技开发有限公司和香格里拉市博闻食品有限公司共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。松茸和美味牛肝菌属于野生食用菌，不易人工繁殖繁育，产量及品质受自然因素影响较大，处于自然供给状态。本报告期，公司食用菌业务实现营业收入17,007,053.35元，同比增加 224%；综合销售毛利率同比增加 18.28个百分点。一方面根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量和销售收入均同比增加；另一方面，去年同期销售的部分松茸速冻品和其他食用菌产品生产成本较高，综合销售毛利较低，本期根据市场需求，以销定产，优化产品结构，控制生产成本，导致食用菌业务综合销售毛利同比增加。 2）火腿业务 公司的火腿业务以控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。本报告期，公司火腿业务实现营业收入3,852,182.82元，同比增加100%。公司于2022年12月完成对金腿公司增资，取得金腿公司51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。 3）其他 本报告期，公司实现的其他业务收入同比减少 88.95%，主要是上年同期停止经营水泥业务，对相关水泥生产用的原材料进行处置，水泥业务销售了部分原材料，本期无此事项。 （2）产销量情况分析表
注：①新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌、干羊肚菌、其他食用菌产品生产量主要是指各产品的采购量。 ②其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。 ③本期公司部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。 （3）成本分析表 单位:元 币种:人民币
1）食用菌业务 报告期内，食用菌业务的原材料采购成本同比增加332.73%，主要原因是本期全资子公司加大国内外市场拓展力度，新鲜松茸和冷冻美味牛肝菌产品采购量同比增加。 2）火腿业务 公司于2022年12月完成对金腿公司增资，取得金腿公司51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。因此，火腿业务成本指标同比增加均为100%。 3、主要客户和主要供应商的情况 （1）前五名客户销售额 1,216.62万元，占年度销售总额 57.38%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 单位:元 币种:人民币
（2）前五名供应商采购额 2,044.81万元，占年度采购总额 82.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 单位:元 币种:人民币
4、费用 单位：元 币种：人民币
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。 6、现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少19,853,002.72元，投资活动产生的现金流量净额同比增加132,710,233.08元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少8,893,869.64元。同比变动达30%以上的主要项目如下： 单位：元 币种：人民币
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下： 单位：元 币种：人民币
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