江苏新能(603693):华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见
关于江苏省新能源开发股份有限公司金融服务协议及相关 风险控制措施执行情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）2023年度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，对江苏新能 2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议条款内容 根据公司经营发展需要，并经公司第三届董事会第二十二次会议及 2022年年度股东大会审议通过，公司与关联方江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下： 1、协议主体 甲方：江苏省新能源开发股份有限公司 乙方：江苏省国信集团财务有限公司 2、合作内容 乙方在经国家金融监督管理部门核准的经营范围内，根据甲方的要求为甲方及其控股子公司提供金融服务，包括存款服务、授信服务、结算服务及经国家金融监督管理部门批准的其他金融服务。 乙方向甲方及其控股子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其控股子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。 3、定价原则 （1）存款服务：乙方吸收甲方及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 （2）贷款服务：乙方向甲方及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于甲方及其控股子公司在国内其他金融机构取得的同期同档利率，也不应高于同期乙方向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。 （3）结算服务：乙方为甲方及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何第三方就同类服务所收取的费用。 乙方免予收取为甲方及其控股子公司提供资金结算的汇划费用。 （4）其他服务：乙方为甲方及其控股子公司提供其他金融服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也不应高于乙方向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。 乙方免予收取为甲方及其控股子公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用，免予收取为甲方及其控股子公司提供的一般性咨询顾问费用，但专项财务顾问除外。 乙方为甲方及其控股子公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则甲方及其控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。 4、交易限额 （1）存款限额 甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额作出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方每日最高存款限额不高于甲方最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产金额的 20%。 由于结算等原因导致甲方及其控股子公司在乙方存款超出最高限额的，乙方应协助甲方及其控股子公司在 3 个工作日内将导致存款超额的款项转至甲方及其控股子公司在其他金融机构的的银行账户。 （2）授信限额 本协议有效期内，乙方给予甲方及其控股子公司最高授信额度不超过甲方最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产金额的 30%。企业授信可用于贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务。 5、双方承诺 甲方承诺： （1）甲方及其控股子公司将力争保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方所提供贷款等的安全性。甲方及其控股子公司将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向乙方扩散。 （2）甲方及其控股子公司如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其他重大事项，应及时通知乙方。 （3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。 （4）甲方及其控股子公司遵守乙方有关结算账户的管理规定。 （5）甲方及其控股子公司提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。 乙方承诺： （1）乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。 （2）乙方保证严格按照国家金融监督管理部门颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》等有关规定。乙方将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向甲方扩散。 （3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。 （4）乙方在为甲方及其控股子公司提供存款和结算服务时，有义务保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保证甲方及其控股子公司在乙方资金的安全和正常使用。 （5）发生存款业务期间，为配合甲方履行信息披露义务和风险评估的需要，乙方应向甲方提供财务报告、风险管理和内部控制情况等有关资料，乙方年报应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 （6）当甲方不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性时，乙方应予以配合。 6、风险控制措施 如出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施： （1）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求。 （2）发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。 （3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 （4）乙方因违法违规受到国家金融监督管理部门等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。 （5）乙方出现支付困难的紧急情况。 （6）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 出现上述事项之一，甲方可采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作： （1）要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。 （2）进行现场检查，开展风险评估。 （3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。 （4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。 （5）甲方认为必要的其他措施。 7、协议的生效及有效期 本协议与变更本协议应于下列条件全部满足后生效： （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方按有关法律、法规、规章以及其《公司章程》的规定，按程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 本协议有效期三年，自生效之日起计算。本协议期满时甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方股东大会审议通过续签事宜前，乙方根据本协议确定的原则继续为甲方提供金融服务。 （二）金融服务协议条款的完备性 公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。 二、协议的执行情况 自公司与国信财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与国信财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司在国信财务公司贷款余额为 182,000,000.00元，存款余额为 1,233,372,220.00元。公司在其他银行贷款余额为 5,027,104,390.42元，存款余额为 58,228,525.51元。 公司在国信财务公司存款的安全性和流动性良好，国信财务公司给公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生国信财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况。公司与国信财务公司之间发生的存贷款不会对公司正常生产经营产生不利影响。 三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况 为有效防范、及时控制和化解公司及全资子公司、控股子公司与国信财务公司发生存贷款的风险、保障资金安全，根据《江苏省新能源开发股份有限公司关于在江苏省国信集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，公司总经理办公会统一领导公司与国信财务公司开展金融业务的风险应急处置工作，全面负责公司金融风险的防范和处置，对公司董事会负责。公司财务管理部协同法律审计部和证券事务部，负责对与国信财务公司金融业务风险的日常监督和管理工作。 公司建立金融业务风险报告制度。在将资金存放在国信财务公司前，公司应取得并审阅国信财务公司最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度财务报告，对国信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。发生金融业务期间，应每半年取得并审阅国信财务公司资产负债表、利润表等财务资料，评估国信财务公司的经营与财务风险，并出具风险持续评估报告，与半年度报告、年度报告同步披露。公司与国信财务公司关联交易存续期间，财务管理部负责对存放于国信财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，如发现国信财务公司资金状况异常，应及时向公司董事会报告并启动风险处置预案。 公司查验了国信财务公司的《金融许可证》《营业执照》等，取得并审阅了国信财务公司最近一年的财务报告，对国信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：国信财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质。未发现国信财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。国信财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，经营情况良好，未发现国信财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与国信财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与国信财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与国信财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。 中财网
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