德新科技(603032):德力西新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:德新科技:德力西新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 德德力力西西新新能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司 22002233年年年年度度股股东东大大会会 2023年年度股东大会 会会会 议议议 资资资 料料料 二〇二四年四月 目 录 德力西新能源科技股份有限公司.........................................................................................................3 2023年年度股东大会会议须知...........................................................................................................3 德力西新能源科技股份有限公司.........................................................................................................5 2023年年度股东大会会议议程...........................................................................................................5 2023年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法...................................................................7 2023年年度股东大会表决办法...........................................................................................................8 2023年年度股东大会计票监票办法....................................................................................................9 议案一：《公司<2023年年度报告>全文及摘要》......................................................................10 议案二：《公司2023年度董事会工作报告》.............................................................................11 议案三：《公司2023年度独立董事述职报告》（李薇）.........................................................17 《公司2023年度独立董事述职报告》（顾孟迪）....................................................................22 《公司2023年度独立董事述职报告》（张占平）....................................................................27 议案四：《公司2023年度监事会工作报告》.............................................................................31 议案五：《公司2023年度财务决算报告》.................................................................................35 议案六：《公司2023年度利润分配预案》.................................................................................41 议案七：《关于公司使用闲置自有资金开展证券投资以及购买理财的议案》.......................42议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》...............................................................................45 德力西新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、现场会议登记办法 （一）登记时间：2024年5月6日10:30－16:30时 （二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券投资部（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。 （四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 （五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。 （六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 以上请各位股东及股东代理人知悉。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年4月 德力西新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 （一）现场会议召开时间：2024年5月7日14:30时 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2楼会议室 三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。 四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求 （一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况； （二）介绍嘉宾及其他参会人员； （三）宣读会场秩序及股东提问发言办法； （四）宣读大会表决办法； （五）宣读计票监票办法。 五、推举计票、监票人员 （一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东代表担任。 （二）监票员： （监事）； 计票员： （股东代表）；计票员： （股东代表）。 （三）如无异议，请鼓掌通过。 六、请会议主持人或主持人指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内容，提请现场股东审议。 （一）《公司<2023年年度报告>全文及摘要》； （二）《公司2023年度董事会工作报告》； （三）《公司2023年度独立董事述职报告》； （四）《公司2023年度监事会工作报告》； （五）《公司2023年度财务决算报告》； （六）《公司2023年度利润分配预案》； （七）《关于公司使用闲置自有资金开展证券投资以及购买理财的议案》；（八）《关于续聘会计师事务所的议案》。 七、股东发言、提问及公司领导答疑。 八、投票表决 （一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、会议主持人宣读本次股东大会决议。 十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、会议主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法 为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。 （一）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。 （二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。 （三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。 2023年年度股东大会表决办法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式； 二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。 三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。 四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。 五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。 六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。 七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。 八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。 2023年年度股东大会计票监票办法 根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。 二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。 议案一： 《公司<2023年年度报告>全文及摘要》 各位股东及股东代理人： 有关公司《2023年年度报告》全文及摘要的具体内容详见本会议资料附件或点击查阅以下链接： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603032_20240410_KER2.pdf https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603032_20240410_Q52C.pdf 本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案二： 《公司 2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定地发展。现将公司2023年度董事会相关工作情况以及2024年工作规划报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年度，公司统筹推进优化升级、业务拓展、整合资源，各项工作均取得一定成绩。报告期内，公司聚焦精密制造业务，持续夯实内部管理，推动公司各项工作保持良好态势。 2023年度，公司实现营业收入56,221.57万元，同比下降3.45%；营业利润16,310.87万元，同比下降15.42%；实现归属于上市公司股东的净利润10,752.87万元，同比下降34.00%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,854.79万元，同比下降18.02%。截至2023年12月31日，公司总资产167,285.98万元，总负债44,599.84万元，净资产122,686.14万元，资产负债率26.66%。 二、2023年度经营工作回顾 报告期内，全体董事在公司规范运作、经营管理、财务管理等方面勤勉尽责。 2023年公司董事会秉承“以客户需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量升级为保证”的经营理念，履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出贡献。一是及时填补公司治理中的薄弱环节，落实各项经营措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化各项议案内容，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。二是不断完善和规范公司内部控制体系建设，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构。三是结合市场形势和公司所处的发展阶段，重新审视本公司战略发展目标，不断审视公司在未来环境变化中资源的供给与状况，科学制定经营策略。四是进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，并促使这种沟通交流实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，强化董事会决策的执行力。六是全体董事加强日常学习，提高认识，针对公司经营特点进行系统性的培训，努力提升公司治理水平。 三、董事会日常工作情况 （一）继续加强公司治理，提升规范运作水平 公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。 （二）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开12次董事会会议，审议42项议案，所有议案均获通过。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
2023年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会，会议采取现场结合通讯的会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，2023年共召开4次会议，及时完成公司董监高的聘任以及选举工作，提名委员会就董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，一致通过所有议案。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规开展工作，研究并制订薪酬方案，2023年共召开1次会议，审议了高管薪酬以及2021年限制性股票激励计划首批授予部分的人员解除限售并流通上市的议案，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 3、董事会审计与风险控制委员会履职情况 报告期内，审计与风险控制委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《审计与风险控制委员会工作细则》等相关法律法规，勤勉尽责地开展工作，2023年共召开4次会议，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 4、战略发展委员会履职情况 报告期内，战略发展委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《战略发展委员会工作细则》等相关法律法规，勤勉尽责地开展工作，2023年共召开2次会议。就公司对外投资事宜与公司管理层进行充分沟通，审查对外投资事项相关财务数据以及标的情况，审核对外投资事项的合规性。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 5、独立董事履职情况 公司第四届董事会独立董事李薇女士、顾孟迪先生、张占平先生根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。上述独立董事将分别向公司股东大会提交2023年度独立董事述职报告 （五）信息披露情况 2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。 四、2024年董事会主要工作计划 2024年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，面对复杂的外部环境和行业竞争，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健康地发展，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 （二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。 （三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。 （四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。 本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案三： 《公司 2023年度独立董事述职报告》 （李薇） 各位股东及股东代理人： 本人作为德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，切实发挥独立董事的作用，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项职责和义务，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，本人工作履历、专业背景以及工作情况如下：李薇（任期2022.5.16-2025.5.16），女，汉族，1967年5月出生，毕业于沈阳农业大学，硕士研究生学位，1993年至2022年在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。2022年至今在广东科技学院财经学院任教。现任德力西新能源科技股份有限公司独立董事，报告期内，兼任新疆众和股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求。因此，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2023年度，本人本着诚实、勤勉、独立的履职态度，认真地参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023年度本人出席董事会、股东大会情况如下：
（二）专门委员会参会情况 公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人参与审计与风险控制委员会4次会议，战略发展委员会2次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）发表独立意见的情况 在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。 （四）在公司现场调查的情况 2023年任职期内，本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财务状况。通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。 三、重点关注事项情况 （一）关联交易情况 本人会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2023年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （三）高级管理人员薪酬情况 报告期，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新能源科技股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履行相应的信息披露义务。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)仍为公司2023年度财务及内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。 （八）信息披露的执行情况 报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等各项法律法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、准确、完整、及时、公平的原则。 （九）内部控制的执行情况 报告期，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司制定的相关制度的要求。 四、总体评价和建议 2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、管理层等保持有效沟通，也会加强与股东特别是中小股东交流，保证董事会决策的科学性和客观性，以及为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。 本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司独立董事：李薇 2024年4月 《公司 2023年度独立董事述职报告》 （顾孟迪） 各位股东及股东代理人： 本人作为德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，切实发挥独立董事的作用，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项职责和义务，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，本人工作履历、专业背景以及工作情况如下：顾孟迪（任期2022.5.16-2025.5.16）男，汉族，1962年2月出生，毕业于上海交通大学，博士研究生学历；1992年1月至今，担任上海交通大学管理学院讲师、副教授、教授；2020年10月至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求。因此，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2023年度，本人本着诚实、勤勉、独立的履职态度，认真地参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023年度本人出席董事会、股东大会情况如下：
（二）专门委员会参会情况 公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人参与薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会4次会议、战略发展委员会2次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）发表独立意见的情况 在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。 （四）在公司现场调查的情况 2023年任职期内，本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财务状况。通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。 三、重点关注事项情况 （一）关联交易情况 本人会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2023年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （三）高级管理人员薪酬情况 报告期，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新能源科技股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履行相应的信息披露义务。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)仍为公司2023年度财务及内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。 （八）信息披露的执行情况 报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等各项法律法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、准确、完整、及时、公平的原则。 （九）内部控制的执行情况 报告期，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司制定的相关制度的要求。 四、总体评价和建议 2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、管理层等保持有效沟通，也会加强与股东特别是中小股东交流，保证董事会决策的科学性和客观性，以及为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。 本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司独立董事：顾孟迪 2024年4月 《公司 2023年度独立董事述职报告》 （张占平） 各位股东及股东代理人： 本人作为德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，切实发挥独立董事的作用，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项职责和义务，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人于2023年12月28日担任公司第四届董事会独立董事，作为公司的独立董事，本人拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，本人工作履历、专业背景以及工作情况如下： 张占平（任期2023.12.28-2025.5.16），男，汉族，1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东政法大学民商法学硕士，上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA，历任上海市杨浦区人民法院审判人员，现任上海瀛东律师事务所高级合伙人。2023年12月担任德力西新能源科技股份有限公司第四届独立董事。2022年5月至今兼任上海富瀚微电子股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的独立性要求。因此，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 本人于2023年12月28日起担任德力西新能源科技股份有限公司第四届董事会独立董事，自本人任职至2023年末，公司未召开董事会以及股东大会。 （二）专门委员会参会情况 公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任审计与风险控制委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。本人2023年任期内公司未召开董事会下属各委员会，各项会议均未有无故缺席的情况发生。 （三）发表独立意见的情况 本人2023年任期内，公司未召开董事会，在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。 （四）在公司现场调查的情况 本人自2023年12月28日起担任德新科技第四届董事会独立董事，在履职期间，本人通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，做到及时了解和掌握公司的重大事项。 三、重点关注事项情况 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注公司关联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2023年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （三）高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了各项职责。公司对高级管理人员支付的薪酬符合《德力西新能源科技股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，考核结果得以严格执行。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履行相应的信息披露义务。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)仍为公司2023年度财务及内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行所作出的各项承诺。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等各项法律法规的规定完成信息披露工作，披露的内容遵从真实、准确、完整、及时、公平的原则。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系，并得以有效执行。目前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会以及下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司制定的相关制度的要求。 四、总体评价和建议 本人自2023年12月28日起担任德新科技第四届董事会独立董事，在履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职。 2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。 积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、管理层等保持有效沟通，也会加强与股东特别是中小股东交流，保证董事会决策的科学性和客观性，以及为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。 本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司独立董事：张占平 2024年4月 议案四： 《公司 2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 报告期，德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下： 一、2023年度监事会日常工作情况 （一）报告期，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 （二）报告期，公司监事会全体成员均出席了监事会本年度所召开的8次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所有会议共审议议案21项。会议召开的具体情况如下：
二、监事会对公司 2023年度有关事项的审核意见 （一）公司依法运作情况 报告期，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的12次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。 报告期，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2023年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2023年度审计报告是客观、公正的。 （三）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 （四）对外担保及股权、资产置换情况 报告期，公司未发生违规对外担保。 （五）对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司2023年度内部控制评价报告》。 （六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况 报告期，公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照制定的《内幕信息知情人登记及保密管理办法》规定执行，公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项均建立了内幕信息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。 三、公司监事会 2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。持续做好下列职责： （一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生； （二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责；（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益； （四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通工作，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。 本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 德力西新能源科技股份有限公司监事会 2024年4月 议案五： 《公司 2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德新科技”）实现营业总收入56,221.57万元，较上年同期下降3.45%；实现利润总额13,437.66万元，较上年同期下降30.32%；归属于上市公司股东的净利润10,752.87万元，较上年同期下降34%。 一、财务状况及分析 （一）资产构成及变动原因分析 截至2023年12月31日，公司资产总额167,285.98万元，较上年期末减少20,463.00万元，降幅10.90%。
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