济川药业(600566):湖北济川药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:济川药业:湖北济川药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二〇二四 年 五 月 湖北济川药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 一、2023年年度股东大会会议议程 二、2023年年度股东大会须知 三、2023年年度股东大会会议资料 非累积投票议案： 1关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案 2关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 3关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 4关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 5关于公司 2023年度财务决算报告的议案 6关于公司 2023年度利润分配方案的议案 7关于公司 2024年度董事、监事薪酬方案的议案 8关于《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案 9关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案 10关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案 11 关于部分募集资金投资项目变更的议案 12 关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案 湖北济川药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合 现场会议召开时间：2024年 5月 8日 14:00 网络投票时间：2024年 5月 8日 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-。 15:00 现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼会议室 主 持 人：曹龙祥
湖北济川药业股份有限公司 董事会 2024年 5月 8日 湖北济川药业股份有限公司 2023年年度股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过 5分钟，内容应围绕本次大会的议案。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。 六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 年 月 日 2024 5 8 议案一： 关于公司 2023年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司 2023年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司 年度报告全文及摘要已于 年 月 日在上海证券交易所 2023 2024 4 10 网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2024年 5月 8日 议案二： 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2023年度董事会工作情况及 2024年工作思路。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 年 月 日 2024 5 8 附件1：湖北济川药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 附件1： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 一、 2023年公司总体经营情况回顾 2023年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。 报告期内，公司实现营业收入965,453.72万元，较上年增长7.32%；归属于上市公司股东的净利润282,278.12万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润269,230.67万元，分别比同期增长30.04%、32.72%。 二、2023年度董事会工作 2023年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手： （一）公司规范治理方面 公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，公司共召开了8次董事会、2次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议及2次股东大会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。 （二）募集资金方面 报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。 （三）对外投资方面 截至2023年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中报告期内出资900万元；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资2,100万元，其中报告期内出资300万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，报告期内未有新的出资；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资900万元，其中报告期内出资900万元；对南京征祥医药有限公司出资6,000万元，其中报告期内出资6,000万元。 （四）产品引进方面 报告期内，公司紧扣中长期发展战略和市场需求，以商业拓展赋能外延式扩张，达成了4项产品引进或合作协议，包括1个用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂 ZX-7101A，1个中医定向透药治疗仪，2个分别用于妇科和眼科的医疗器械类产品，丰富了现有治疗管线，有利于公司业务的可持续发展，符合公司的发展战略和长远利益。 （五）投资者关系方面 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2023年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时报告82份。 公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，公司实施了2022年年度权益分派方案，共计派发现金红利8.11亿元，占归母净利润的37.37%。 三、董事会决议事项 2023年公司共召开了8次董事会和2次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：
2024年，公司将立足“发展、转型、创新”的战略定位，秉持“企业要有一定的发展速度，员工要有一定的收入增长，对政府要有一定的税收贡献，对社会、股东要有一定的责任奉献”的“四个一”价值理念，着力打造具备未来属性的核心竞争力，发力产品合作引进，积极实施改良创新研发领域及技术平台搭建，加速日化市场拓展，快速推进“安全、规范、质量、成本”领先的精益化制造模式，大力培植人才获取与协同管理能力，提前布局中长期增长点，实现集团公司高质量发展目标。 公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2024年5月8日 议案三： 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2023年度监事会工作情况。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 监事会 年 月 日 2024 5 8 附件2：湖北济川药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 附件2： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。 公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。 现就本年度的工作情况汇报如下： 一、监事会工作情况 2023年度，公司共召开了8次监事会。具体情况如下： （一）2023年4月7日召开了第九届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。 （二）2023年4月12日召开了第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 （三）2023年5月8日召开了第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。 （四）2023年7月3日召开了第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （五）2023年8月11日召开了第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 （六）2023年8月14日召开了第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 （七）2023年10月 20日召开了第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 （八）2023年12月8日召开了第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 二、监事会对公司2023年度工作的核查评价 （一）公司运作情况 2023年，公司第九届监事会在2023年度列席了公司8次董事会和2次股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2023年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。 （三）公司募集资金存储和实际使用情况 公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）公司内部控制评价报告的情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2023年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 湖北济川药业股份有限公司 监事会 2024年5月8日 议案四： 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2023年度独立董事工作情况。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 年 月 日 2024 5 8 附件3-1：湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（姚宏） 附件3-2：湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（卢超军） 附件3-3：湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（杨玉海） 附件3-1： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（姚宏） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下： 一、2023年度独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 姚宏，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度独立董事履职情况 （一）、出席股东大会、董事会情况 2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：
2023年度，本人出席审计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职关注重点事项情况 报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）、募集资金的使用情况 公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。 （四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年 5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。 公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）、业绩预告及快报情况 报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）、聘任或更换会计师事务所情况 公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （七）、现金分红及其他投资者回报情况 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。 （八）、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。 （九）、信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。 （十）、内部控制执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。 上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。 四、参加培训情况 报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。 五、总体评价和建议 2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：姚宏 2024年 5月 8日 附件3-2： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（卢超军） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下： 一、2023年度独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司（现更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司）董事、万鸿集团股份有限公司（现更名为百川能源股份有限公司）独立董事。现任上海嘉坦律师事务所律师。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度独立董事履职情况 （一）、出席股东大会、董事会情况 2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：
2023年度，本人出席提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职关注重点事项情况 报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）、募集资金的使用情况 公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。 （四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年 5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。 公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）、业绩预告及快报情况 报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）、聘任或更换会计师事务所情况 公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （七）、现金分红及其他投资者回报情况 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。 （八）、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。 （九）、信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。 （十）、内部控制执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。 上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。 四、参加培训情况 报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。 五、总体评价和建议 2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：卢超军 2024年 5月 8日 附件3-3： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（杨玉海） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下： 一、2023年度独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人，上海山源电子科技股份有限公司董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事。本人自2022年10月25日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度独立董事履职情况 （一）、出席股东大会、董事会情况 2023年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人会议出席董事会和股东大会情况如下：
2023年度，本人出席审计委员会 4次，以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员、部门主要领导及相关人员保持密切联系，听取公司介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，与高级管理人员、部门主要领导及相关人员沟通交流，及时掌握公司生产经营、规范运作、募投项目、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议，同时通过电话、视频会议等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职关注重点事项情况 报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）、募集资金的使用情况 公司2023年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。 （四）、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第九届董事会任期届满，2023年 5月进行了董事会换届选举工作，选举产生新一届董事会成员。本人认为新一届董事会成员符合董事任职资格。 公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，本人认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）、业绩预告及快报情况 报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报》《2023年1至3月主要经营数据公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）、聘任或更换会计师事务所情况 公司董事会审计委员会于2023年3月27日审阅了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》相关材料，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任2023年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人认为该所符合公司发展战略需求，具有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （七）、现金分红及其他投资者回报情况 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.88元。本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司制定的《公司2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。 （八）、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。 （九）、信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。 （十）、内部控制执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十一）、董事会及下设专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及董事会专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及董事会专门委员会依法合规有效运行。 上述事前认可意见和独立意见均已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。 四、参加培训情况 报告期内，本人通过现场与非现场相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训涉及财务管理、董监事履职义务、信息披露、公司治理及规范运作、合规管理等方面，另外积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的相关培训，持续加强自身建设，及时跟进监管政策变化，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。 五、总体评价和建议 2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：杨玉海 2024年 5月 8日 议案五： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2023年度财务决算情况。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2024年 5月 8日 附件 4：湖北济川药业股份有限公司 2023年度财务决算报告 附件4： 湖北济川药业股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年，面对深远复杂的外部环境和行业政策，公司上下围绕董事会制定的战略方向，始终坚持创新驱动，拥抱变革，在研发、资本、营销、生产领域构建了更加贴合公司发展的经营管理模式，公司业务运行稳定有序，可持续发展的运行质态稳步提升，圆满完成了经营目标。现将公司2023年财务决算情况汇报如下： 一、主要会计数据 经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10804号）。2023年，公司实现营业收入965,453.72万元，较上年增长 7.32%；归属于上市公司股东的净利润282,278.12万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润269,230.67万元，分别比同期增长 30.04%、32.72% 最近三年公司主要会计数据：
单位：元
三、公司主要财务数据分析 1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因 单位：元
单位：元
财务费用同比下降 200.23%，主要是由于利息收入增加所致；所得税费用同比上升39.81%，主要是由于净利润增加所致。 四、报告期公司现金流量表的构成情况 单位：元
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比上升32.17%，主要是由于销售回笼增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比上升73.78%，主要是由于报告期内理财产品投资减少所致。（未完）  |