英利汽车(601279):长春英利汽车工业股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行，《公司章程》未作出规定的，适用本制度。 第二章 独立董事职责、职权 第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》履行职责、行使特别职权、发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。 第五条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议及本制度第六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第九条 独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项的审议情况；公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议情况；独立董事特别职权的履行情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三章 独立董事年度审计工作制度 第十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第十三条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。 第十四条 独立董事应在年度审计会计师事务所进场审计前，与年度审计注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。 第十五条 独立董事应在年度审计注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，要求公司至少安排一次独立董事与年度审计注册会计师的见面会。 第十六条 独立董事应高度关注公司年度审计工作期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。 第十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年度审计工作过程中履行职责创造必要的条件。 第四章 附则 第十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后施行。本制度修改亦需股东大会批准。 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 长春英利汽车工业股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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