卧龙地产(600173):卧龙资源集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二○二三年年度股东大会 会议资料 目 录 会议须知………………………………………………………………… 3 会议基本情况…………………………………………………………… 4 会议议程………………………………………………………………… 7 会议议案………………………………………………………………… 9 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）二○二三年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在 5分钟内，使得其他股东有发言机会。 六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。 七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。 八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 卧龙资源集团股份有限公司 二○二四年五月七日 会议基本情况 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 5月 7日 14点 00分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801号公司办公楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 7日 至 2024年 5月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 12日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、特别决议议案：议案 14 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 6-18 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 10 应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一）登记方法： 国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2024年 5月 6日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。 （二）登记时间：2024年4月30日至 5月 6日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。 （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801号公司办公室。 会议议程 一、主持人宣布本次股东大会开始； 二、主持人宣布代表资格审查结果； 三、推荐监票人和计票人； 四、股东审议以下提案 （一）审议以下议案
五、股东发言和提问； 六、与会股东和股东代表对各项提案表决； 七、大会休会（统计投票结果）； 九、董事会秘书宣读股东会决议； 十、律师宣读法律意见书； 十一、与会董事、监事签字； 十二、宣布会议结束。 议案一 卧龙资源集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 董事长：王希全 各位股东及股东代表： 我代表公司向本次会议作 2023年度工作报告。请予审议！ 一、管理层讨论与分析 2023年，外部环境复杂严峻，国际政治经济博弈加剧，国际贸易结构处于深度调整阶段，叠加需求下降，外部竞争压力呈现上行，全球经济复苏乏力；国内面临多风险因素冲击，市场信心修复不足，内需支撑力不够。在供给侧，服务业快速恢复增长，新旧动能加快转换，新能源产业、数字经济占比持续上升；在需求侧，消费温和复苏，固定资产投资增速分化，高技术行业投资保持较高增速，基建投资增速有所放缓，贸易增速下行，房地产投资延续下行趋势。虽然存在较多困难和风险，但我国经济总体发展稳定，全年经济呈现波浪式、曲折的复苏进程，GDP增速为 5.2%。 2023年房地产行业进入深度调整阶段，受人口红利消减、资产和收入预期走弱以及城镇化进程放缓等因素影响，房地产需求疲软，销售、土地投资、开发及融资等环节均出现规模收缩的趋势，房地产行业进入供需两端业务模式重构的新时期。年初受积压购房需求集中释放、积极的政策刺激等因素影响，一季度迎来一波“小阳春”，随后市场继续呈现下滑态势。7月末，中央政治局会议提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策”对房地产市场定调，调整存量首套住房商业贷款利率、优化购房限制、落实房企融资“三支箭”政策，从供需两端持续优化房地产政策措施。2023年，商品房销售面积 11.17亿㎡，同比下降 8.5%；商品房销售额为 11.66万亿元，同比下降 6.5%；开发投资方面，全国房地产住宅投资8.38万亿元，同比下降 9.3%；开工方面，房屋新开工面积 9.54亿㎡，下降 20.4%；全年房屋竣工面积 9.98亿㎡，增长 17.0%。 2023年，在全球产业链深入调整，外部需求减少等不利环境下，我国外贸运行整体平稳。全年货物贸易进出口总值 41.76万亿元，同比增长 0.2%，其中出口 23.77万亿元，增长 0.6%；进口 17.99万亿元，下降 0.3%。 全球铜矿资源分布较为集中，国外以南美的智利、秘鲁储量为主，分别占比 23%、10%，产量分别占比 28%和 12%；国内铜矿资源主要集中在西北、西南及华南等地区。 我国铜精矿对外依存度高，全球可供贸易铜精矿约 50%流向我国，智利和秘鲁占我国总进口量 62%。受地缘政治、极端天气等短期不利因素影响，全球铜市场呈现供应紧张态势，铜价短期受到有力支撑。国内冶炼产能的扩张受盈利改善和产业链延伸双重因素驱动，造成铜精矿紧缺、进口量增加的格局。2023年铜精矿进口量再创新高，中国进口铜矿砂及精矿 2,754万吨，同比增长 9.1%。其中 845万吨来自智利，726万吨来自秘鲁，分别占到总进口量的 31%和 26%。 面对外部环境的复杂性、严峻性及不确定性的上升，公司董事会坚定贯彻落实年初制定的各项战略及经营管理目标，一方面以“快速去化、严控成本”为着力点，加快资金回笼并强化成本费用管控；另一方面持续做优矿产贸易规模，提高资金周转和使用效率，努力确保整体经营情况健康运营。 公司经营情况回顾 2023年，公司实现营业收入 47.56亿元，营业利润 2.38亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.64亿元，归属于上市公司所有者权益 37.92亿元。 公司经营情况分析 1、稳健经营房产业务，加快存量产品去化 报告期内，房地产市场仍处于深度调整阶段，面对充满挑战的行业环境，公司优化管理体系，提升经营效率，牢牢抓住市场“小阳春”的时机，加强营销精细化管理，创新营销模式，着力激发销售团队活力，充分发挥清远项目公司业绩稳压石作用，全面推进存量产品去化。全年实现签约销售面积为 9.97万㎡，同比上升 51.39%；签约销售金额为 10.00亿元，同比上升 32.20%。 2、严控工程进度，提质保交付并行 报告期内，公司充分研判房地产市场形势，围绕“严管控、保交付”目标统筹管理项目开发节奏，加大质量巡检力度，强化工程进度节点考核，全年实现房屋施工面3、持续提升矿产贸易规模，实现经营平稳增长 报告期内，公司紧紧围绕资源获取，积极寻找海内外优质矿产货源，拓展上下游优质客户，提高业务市场占有率；通过购销全流程数字化管理、采购执行过程风控预警及重要环节节点管理等措施，持续提升矿产贸易规模。全年实现矿产贸易业务销售收入 34.71亿元，同比增长 12.13%，为助推企业可持续发展提供动能。 4、高度重视现金流管理，保持合理负债结构 报告期内，公司持续完善财务分析机制，以财务预算为基准、预算偏离管理为抓手，通过财务分析，推动经营纠偏；强化资金管控，执行工程款支付计划本级专项审核机制，以收定支，有效提升资金使用效率；合理管控负债规模和融资成本，保持良好的债务结构和资金状况。截至报告期末，公司资产负债率为 38.64%，剔除房产预收款后的资产负债率为 22.37%，有息负债率为 1.61%，在同行业中继续保持较优水平。 5、完善合规化管理，深度强化风险管控 报告期内，公司坚持稳健经营方针，持续完善各类专项合规管理制度，全面梳理各业务板块流程，瞄定流程控制关键点，深化合规管理要求且落到实处，实施内部控制。严格执行《套期保值业务制度》，确保套期保值业务的规范，加强监督管理。 核心竞争力分析 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。 2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及 CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队。 二、董事会日常工作 1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召开董事会会议5次，审议各类议案28项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》及时披露。 2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年年度报告全文及摘要》等17项议案，董事会认真执行了股东大会各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 三、公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 2024年，随着全球经济逐步恢复，主要经济体的货币政策可能逐渐从紧缩转向更为温和，预计将迎来更加稳定的增长态势。受益于持续的政策支持和内需恢复，国内经济预计将保持稳定增长。 鉴于房地产行业下行压力依然存在，行业格局及区域分化将加剧，国务院常务会议明确将进一步优化房地产政策，适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快完善“市场+保障”的住房供应体系，改革商品房相关基础性制度，着力构建房地产发展新模式。预计房地产市场会延续当前的宽松政策，行政性限制措施将进一步优化调整，房企融资协调机制将全面落实，房地产行业的流动性风险将明显缓解，土地交易市场规模低位运行，住房投资、新开工规模继续下降，但受房企融资大幅改善影响，住房竣工面积仍保持一定增长。 2024年，叠加全球宏观政策宽松、资源保护主义抬头、地缘政治因素及铜经贸不稳等诸多因素的压力，且考虑到目前国外铜精矿及废铜资源供应明显偏紧，铜供需平衡或将从紧平衡转向短缺，引发铜资源贸易流向和产业链供需利润的巨大结构性变化，近期，国内几家大型铜冶炼厂2024年铜精矿长单加工费下降了8美元/吨，对应冶炼厂加工费下降358元/吨铜，铜矿源供应端并不富裕，铜价预计将得到支撑。 2、公司发展战略 公司将顺应房地产行业新形势，持续深耕现有房产项目，注重楼盘品质口碑，加快推进项目开发节奏，实现快速去化回笼，打造成优质区域性房地产企业，实现房产业务“质升量稳”；矿产贸易端瞄定资源获取，拓展上下游合作伙伴，适时拉长产业链，提高整体经营效益，努力实现公司高质量、可持续发展。 3、2024年经营计划 （1）全年预计营业收入 33.84亿元，预计营业成本费用 30.49亿元； （2）新开工面积 21.36万㎡，竣工面积 18.83万㎡； （3）全面完善管理制度，实施多元化经营方针，防范经营风险。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案二 卧龙资源集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 监事会主席：杜秋龙 各位股东及股东代表： 2023年，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《公司监事会议事规则》等规定和要求，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，严格按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理任务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工作。现将监事会工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体内容如下：
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，通过认真审议监事会议题、列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大事项的研究，对重大事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。 通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制相关制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。年审会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司日常关联交易额度预计等关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。 （四）监事会对公司利润分配的意见 报告期内，公司按照2022年年度股东大会的决议，实施了2022年度利润分配：公司以利润分配股权登记日公司总股本700,506,244股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利70,050,624.40元（含税）。公司2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为22.47%，公司2022年度利润分配方案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。 （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内，监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案三 卧龙资源集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 财务总监：赵钢 各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2023年度财务预算执行情况报告如下： 单位：万元
请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案四 卧龙资源集团股份有限公司 2024年度财务预算报告 财务总监：赵钢 各位股东及股东代表： 经公司董事会充分讨论，公司2024年度财务预算方案（计划）编制如下： 2024年计划实现营业收入 33.84亿元，成本费用 30.49亿元，利润总额 2.70亿元，归属于母公司所有者的净利润 1.85亿元。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案五 卧龙资源集团股份有限公司 公司 2023年年度报告全文及摘要 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定和要求，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为本公司出具的 2023年度审计报告，公司编制完成了 2023年年度报告全文及摘要。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案六 卧龙资源集团股份有限公司 2023年度利润分配的预案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 经中兴华审计，截至 2023年 12月 31日，公司归属于上市公司股东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币 2,547,675,411.41元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟以实施权益分配的股权登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确基数，截至 2024年 4月 12日，公司总股本 700,506,244股，扣除目前回购专户的股份 9,248,500股后参与分配股数共 691,257,744股，拟向全体股东按每 10股派发现金红利 0.60元（含税）分配，暂以此计算合计拟派发现金红利 41,475,464.64元，2023年度公司现金分红比例为 25.23%。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案七 卧龙资源集团股份有限公司 关于 2023年度审计机构费用及聘任公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 财务总监：赵钢 各位股东及股东代表： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为本公司 2023年度的境内审计机构，应支付 2023年度的财务报告审计费用 110万元，内部控制审计费用 20万元，合计为130万元整。 认为中兴华在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，拟聘任其为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案八 卧龙资源集团股份有限公司 关于公司董事 2023年度薪酬的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会审核，公司董事 2023年度薪酬拟按照以下方案发放：
请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案九 卧龙资源集团股份有限公司 关于公司监事 2023年度薪酬的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关规定，公司监事 2023年度薪酬拟按照以下方案发放：
卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十 卧龙资源集团股份有限公司 关于公司 2024年度日常关联交易预测的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，公司对 2024年拟发生的日常关联交易事项进行审议。具体如下： 1、2024年度公司拟续租卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）位于上虞区经济开发区人民西路 1801号建筑面积为 2,647.50平方米、土地使用权为 881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为人民币 50万元；拟新增租赁卧龙电驱位于上虞区经济开发区五星中路 7号建筑面积为 2,378.88平方米的房产，年租金为人民币 50万元。 2、2024年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙电驱及其下属子公司等提供物业管理和后勤服务，预计全年收取物业管理费用人民币 1,050万元；公司全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司的分公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司万豪酒店分公司根据实际经营及业务发展需要，拟与关联方卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其子公司开展日常关联交易，包括但不限于提供酒店商品及劳务服务等，预计全年收取费用人民币 1,500万元。 3、2024年度公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币 50万元。 4、2024年度公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，预计全年支付劳务等费用人民币 600万元。 （关联股东王希全、娄燕儿等回避表决） 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十一 卧龙资源集团股份有限公司 关于开展 2024年度期货套期保值业务的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在 2024年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下： 一、2024年度预计开展的期货套期保值交易情况
上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海矿业正常经营的影响。 三、期货品种 上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。 四、拟投入资金及业务期间 根据产品材料需求测算，2024年度拟对不超过最高持仓数量 7,000吨铜、100,000克金、12,000千克银及 6,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币 14,360万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。 五、套期保值的风险分析 公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。 期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险： 1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。 2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。 3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。 5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。 六、公司采取的风险控制措施 1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。 2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。 3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。 4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。 5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。 6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十二 卧龙资源集团股份有限公司 关于 2024年度为公司下属子公司提供担保的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 公司拟向下属子公司上海矿业提供金额不超过 6亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。 一、被担保人基本情况 名称：上海矿业 注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509号 503A室； 法定代表人：娄燕儿； 注册资本：10,000万元； 经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：公司持股 90%，为公司控股子公司； 上海矿业最近一年财务情况如下： 截至 2023年 12月 31日，上海矿业总资产 23,411.06万元，负债总额 5,055.63万元，净资产 18,355.43万元，全年实现营业收入 337,286.22万元，净利润 2,285.12万元。 三、担保协议的主要内容 公司拟向下属子公司上海矿业提供金额不超过 6亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十三 卧龙资源集团股份有限公司 关于计提 2023年度资产减值准备的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对 2023年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试。 一、本次计提资产减值准备情况
1、存货跌价准备 公司根据《企业会计准则第 1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为 6,840.11万元。 2、长期股权投资减值损失 公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受新游戏上线未达预期、老游戏流水下降等影响，2023年业绩未达预期，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 8号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以 2023年 12月 31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第 A01-0010号）。本次减值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为 59,304.19万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备 5,702.23万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至 53,601.96万元。 三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 公司本次计提资产减值准备 12,542.34万元，相应减少公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润 12,542.34万元。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十四 卧龙资源集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。 具体详见公司 2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《卧龙资源集团股份有限公司章程》。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十五 卧龙资源集团股份有限公司 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。 具体详见公司 2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《卧龙资源集团股份有限公司股东大会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十六 卧龙资源集团股份有限公司 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 董事会秘书：王海龙 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体详见公司 2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《卧龙资源集团股份有限公司董事会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十七 卧龙资源集团股份有限公司 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 董事会秘书 王海龙 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。 具体详见公司 2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《卧龙资源集团股份有限公司监事会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 议案十八 卧龙资源集团股份有限公司 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 董事会秘书 王海龙 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。 具体详见公司 2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《卧龙资源集团股份有限公司关联交易管理制度》。 请各位股东及股东代表审议！ 卧龙资源集团股份有限公司 2024年 5月 7日 授权委托书 卧龙资源集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024年 5月 7日召授权委托书 卧龙资源集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024年 5月 7日召
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 中财网
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