翔腾新材(001373):董事会决议
江苏翔腾新材料股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月23日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人：冷飞）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2024年4月12日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。 公司独立董事薛文进和蒋建华均递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。 《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 董事会审议该议案前，公司已召开战略委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 （三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 董事会认为《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《2023年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告议案》 2023年年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。 《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、《光大证券股份有限公司关于衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交2023年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 公司2023年度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，该预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中长期发展规划的基础上有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 董事会同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。 有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见》和《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司 2023年度内部控制鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划 2024年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为 3亿元人民币。 上述授信事项自第二届董事会第二次会议决议之日起至审议 2024年度报告的董事会决议之日止，期间内实施不必再提请公司董事会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票；议案获得通过。 本议案无需提交 2023年度股东大会审议。 （十）审议《关于2024年董事薪酬与考核方案的议案》 为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬方案，内容如下： 1、非独立董事薪酬方案 在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，薪酬水平视其承担责任、风险和公司经营业绩而定，不另行领取董事津贴；其他非独立董事如与公司就薪酬或津贴签署协议的，按约定领取薪酬，未与公司签署相关协议的不领取董事津贴。 2、独立董事薪酬方案 独立董事每人每年 11万元人民币（税前），按季度发放。因履职产生的相关费用据实3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。 4、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 鉴于本议案与全体董事利益相关，董事薪酬方案无法形成决议，故直接提交 2023年度股东大会审议。 （十一）审议通过《关于2024年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况,高管人员的工作任务和责任，制定公司高级管理人员薪酬方案，内容如下： 1、公司高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，薪酬水平视其承担责任、风险和公司经营业绩而定。高级管理人员同时兼任董事的，不再另行支付董事津贴。 2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，鉴于本议案与王健利益相关，王健回避表决，其余委员发表了同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。 高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，张伟和王健回避表决。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；议案获得通过。 本议案无需提交 2023年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于2023年度审计报告的议案》 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《2023年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票；议案获得通过。 本议案无需提交 2023年度股东大会审议。 （十三）审议通过关于修改公司章程的议案 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，对部分条款进行修改。
《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 （十四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的议案》 董事会对 2位独立董事 2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为 2位独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行了评估。具体详见《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。 见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关要求，审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况进行了评估，一致同意将该评估报告提交董事会审议。 《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （十七）审议通过关于修改印章管理制度的议案 为规范公司印章刻制、管理使用及销毁，防范印章管理和使用过程中的相关风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司对原有的《印章管理制度》进行修改。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （十八）审议通过关于制定会计师事务所选聘制度的议案 《会计师事务所选聘制度》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 为加强对部分暂时闲置募集资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元进行现金管理。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意核查意见。 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》和《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》 结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟募投项目之一“研发中心建设项目”实施地点进行变更，由原来的“江苏省南京市栖霞区十月公社科技创业园 S05栋、S09栋二层”变更为“江苏省南京市栖霞区十月公社科技创业园S03栋”。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见。 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》和《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 董事会认为《2024年第一季度报告》真实的反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。 《2024年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》 召开2023年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2023年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 为加强对部分暂时闲置自有资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币2亿元进行现金管理。 董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见。 《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (以下无本决议正文) 三、备查文件 (一) 第二届董事会第二次会议决议； (二) 第二届董事会审计委员会第三次会议决议； (三) 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； (四) 第二届董事会战略委员会第一次会议决议； (五) 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告； (六) 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告； (七) 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见； (八) 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金 2023年度(九) 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见； (十) 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见； (十一) 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见。 特此公告。 江苏翔腾新材料股份有限公司 董事会 2024年4月25日 中财网
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