中顺洁柔(002511):董事会决议
中顺洁柔纸业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2024年 4月 12日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2024年 4月 23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9名，实到 9名，其中，董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、张扬先生、独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士以通讯方式出席。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 《2023年年度报告》内容刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 《2023年年度报告摘要》内容刊载于公司选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对该议案发表了意见，具体详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 此议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。 （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。 内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。 独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士、何海地先生向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。 内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 会计师事务所出具了内部控制审计报告。 《2023年度内部控制评价报告》内容刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。 公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。 本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司2023年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。 公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。 具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。 刘鹏先生、岳勇先生、张扬先生为本议案的关联人，回避了该议案的表决。 （九）会议审议了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。 具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。 全体董事为本议案的关联人，回避该议案的表决，该议案将直接提交至2023年年度股东大会审议。 （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》。 公司现任独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估暨及履行监督职责情况的报告〉的议案》。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 （十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》。 本激励计划首次授予的84名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司相应注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权共计 7,818,300份。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的公告》。 公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。 公司监事会对本议案发表了意见，内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 （十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 本激励计划首次授予的 62名激励对象及预留授予的 3名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计10,034,600股，涉及资金总额为 63,379,072元，资金来源为公司自有资金。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的公告》。 公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。 公司监事会对本议案发表了意见，内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。 （十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》。 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加相应 ESG管理职责等内容，并相应修订《战略委员会工作细则》。 修订后的《战略与可持续发展委员会工作细则（2024年 4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》。 公司2021年实施的股份回购计划累计回购股份数量合计24,863,087股，约占公司当时总股本的1.8942%，成交总金额 661,249,972.28 元（不含交易费用）。 根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的公告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。 （十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。 公司于2024年1月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记；《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票；公司拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。综上公司注册资本合计将减少 3,339.7687万元。 根据相关法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司发展实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的有关条款进行修订。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。 修订后的《公司章程（2024年 4月）》《董事会议事规则（2024年 4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。 （十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。 修订后的《独立董事工作细则（2024年 4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》。 公司董事会审计委员会审议通过了此议案。 《2024年第一季度报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。 （十九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。 独立董事刘叠先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任任何职务。 为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审核，同意补选徐井宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第六届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第六届董事会独立董事的公告》。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年年度股东大会的议案》。 公司拟于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。 内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 三、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议； （二）董事会战略委员会 2024年第二次会议纪要； （三）董事会审计委员会 2024年第二次、第三次会议纪要； （四）董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议纪要； （五）董事会提名委员会 2024年第三次会议纪要。 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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