达刚控股(300103):2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年度，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和全体股东的合法权益出发，勤勉尽责，认真履行了监事会职权。监事会成员通过列席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的审议，对公司依法运作和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督；同时，积极了解公司日常经营活动、财务状况、重大决策的审议及执行情况，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效发挥了监事会的职能。 现将公司监事会2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体内容如下：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规章制度履行监事会职责，督促公司规范运作，不断完善法人治理结构。监事会成员依法列席董事会和股东大会会议，并对公司财务状况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等多方面进行了监督检查，依据检查结果，对有关情况发表如下意见： （一）公司规范运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对会议的召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了认真的监督和检查。 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序严格遵循相关法律法规和监管机构的规定执行，决策程序合法有效，相关信息披露及时、准确；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中严格遵循国家法律法规及公司各项规章制度，廉洁奉公、忠于职守，努力为公司的发展尽职尽责。公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度规定，召集人资格、出席会议人员资格合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会成员通过听取公司财务人员的专项汇报、审议公司定期报告、审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，对报告期内公司的财务状况、财务运行体系、经营成果等方面进行了认真的监督、检查和审核，认为公司严格按照主管部门颁布的各项财务制度及财务准则进行核算，各项费用提取合理、财务运作规范、财务制度健全、体系完善、经营状况良好，财务报告内容真实、客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果。 （三）公司购买、出售股权及对外投资情况 1、报告期内，公司购买股权情况 2023年 9月，公司与江苏达刚设备租赁有限公司（以下简称“达刚租赁”）持股 30%的其他少数股东西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新合伙”）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智合伙”）分别签订了《股权转让协议》，以其实缴金额现净值收购其所持有的达刚租赁股份。 2023年 11月，公司与智新合伙、创智合伙完成了上述股权交割事项的工商变更登记手续，达刚租赁成为公司全资子公司。 2、报告期内出售股权情况 （1）2022年 12月 16日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项，公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%股权。 2023年 3月 31日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议及第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。 2023年 4月 28日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产出售暨关联交易事项。 2023年 12月 13日，众德环保收到永兴县市场监督管理局签发的《备案通知书》，公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成关于众德环保 52%股权过户的工商变更登记手续。 （2）2023年 1月，公司与深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙) （以下简称“鑫众禾”）签订《股权转让协议》，公司以人民币 255 万元的交易对价将所持有的云南达道运维科技有限公司 51%股权转让给鑫众禾。 2023年 3月，公司与鑫众禾完成了上述股权交割事项的工商变更登记手续。 3、报告期内对外投资情况 （1）公司全资子公司达刚智维科技有限公司以自有资金 100万元投资设立了陕西达刚智维检测技术有限公司（以下简称“达刚检测”），占达刚检测注册资本的 100%。2023年 2月，达刚检测完成了工商登记。 （2）公司以自有资金人民币 255 万元与西安天地源物业服务管理有限责任公司共同出资设立了陕西健达源环境科技有限公司（以下简称“健达源”），占健达源注册资本的 51%。 报告期内，公司收购、出售股权及对外投资事项均按规则要求履行了相应的决策程序，未发生违规收购、出售资产及对外投资的情形。 （四）公司关联交易情况 公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保 52%股权，因交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司时任董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的有关规定，该交易构成关联交易。 该关联交易事项履行了相应的审议程序，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。 2023年 12月 13日，公司与交易对方完成了关于众德环保 52%股权过户的工商变更登记手续。 该关联交易事项符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）对外担保及资金占用情况 2023年4月，公司全资孙公司陕西智慧新途工程技术有限公司（现为全资子公司）因生产经营和业务发展的需要，向兴业银行股份有限公司西安分行申请总额不超过3,000万元人民币的银行融资，公司为此提供连带责任保证；除此外，公司未新增对外担保事项。 2023年度，公司不存在违规担保和控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2023年度，公司严格按照制度的规定在编制年报、半年报、季报等重要事项时，做好内幕信息在流转、审批过程中的知情人登记和报备工作，并由专人将历次《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》等资料进行妥善保管。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对董事会编制的公司2023年度内部控制自我评价报告进行认真审核后认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司 2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 （八）监事会对公司定期报告的审核意见 报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核《2022年年度报告及其摘要》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告及其摘要》及《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将紧紧围绕公司年度经营计划的实施情况认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。 1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规的要求开展监事会日常议事活动；根据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；强化日常监督检查，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况及董事、高管的履职情况实施监督； 2、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，履行好监督职责；参与重大事项的决策过程，及时掌握决策程序的合法、合规性，更好地维护公司和全体股东、尤其是中小股东的权益。 3、认真学习相关法律法规和新出台的政策文件，监督公司依法运作情况、内部控制体系建设及有效运行情况，切实担负起保护广大股东权益的责任。 达刚控股集团股份有限公司 监 事 会 二〇二四年四月二十四日 中财网
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