中建环能(300425):上海君澜律师事务所关于中建环能调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分归属条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于中建环能科技股份有限公司 调整 2021年限制性股票激励计划授予价格、 作废部分限制性股票及首次授予部分归属条件成就之 法律意见书 致：中建环能科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中建环能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中建环能调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到中建环能如下保证：中建环能向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为中建环能本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2021年 12月 22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2021年第三次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2021年 12月 24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2021年 12月 24日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2022年 4月 11日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资考分[2022]127号”《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。 2022年 4月 21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召开 2021年年度股东大会的议案》。 2022年 4月 21日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年 5月 16日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 4月 22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 2024年 4月 23日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1. 本次调整的事由 经 2021年年度股东大会审议通过，公司于 2022年 6月 24日完成了 2021年度权益分派，以公司总股本 675,708,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.55元。 经 2022年年度股东大会审议通过，公司于 2023年 6月 16日完成了 2022年度权益分派，以公司总股本 675,708,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.57元。 根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息等事项时，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2. 本次调整的方法及结果 根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下： P＝P0-V，其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于此，公司根据上述调整方法，对本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行调整：首次授予部分限制性股票的授予价格由 3.12元/股调整为 3.008元/股。 3. 本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的情况 1. 本次作废的原因及数量 （1）激励对象离职 根据《激励计划》的有关规定，激励对象因合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 由于获授本次激励计划首次授予部分权益的 2名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未归属的全部 132,000股限制性股票进行作废处理。 （2）激励对象个人考核不满足全额归属条件 根据《激励计划》的有关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 由于获授本次激励计划首次授予部分权益的 9名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果为“基本称职”，本期个人层面归属比例为 80%，公司将对上述激励对象对应第一个归属期不得归属的限制性股票 63,200股进行作废处理。 （3）首次及预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成 根据《激励计划》的有关规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 本次激励计划首次及预留授予限制性股票第二个归属期对应的考核年度为2023年，根据公司经审计的 2023年度财务报告，公司层面未达到业绩考核目标要求。因此，公司拟作废首次及预留部分限制性股票对应第二个归属期不得归属的限制性股票 6,582,667股。 综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 6,777,867股。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。 （三）本次归属的情况 1. 归属期 根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的三分之一。本次激励计划的首次授予日为 2022年 5月 16日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024年 5月 16日至 2025年 5月 15日。 2. 归属条件成就的情况 公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 149人，归属数量为 597.28万股，归属价格为 3.008元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第五届监事会第九次会议决议公告》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的公告》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 4月 23日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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