中建环能(300425):上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年四月 目 录 第一章 声 明 ...................................................... 3 第二章 释 义 ...................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................... 7 第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ...................... 9 一、激励对象关于符合归属条件的说明 ..................................... 9 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 ................. 12 三、本次限制性股票可归属的具体情况 .................................... 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ..................................... 15 第一章 声 明 上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中建环能科技股份有限公司（以下简称“中建环能”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中建环能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中建环能全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中建环能提供，中建环能已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中建环能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中建环能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、中建环能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。 二、2022年4月11日，公司收到北京中建启明企业管理有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。 三、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。 四、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 五、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。 六、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 七、2022年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了意见。 八、2024年4月23日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，关联董事佟庆远先生回避表决上述议案。 第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 一、激励对象关于符合归属条件的说明 根据本激励计划的规定，首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的三分之一。本激励计划的首次授予日为 2022年 5月 16日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024年 5月 16日至 2025年 5月 15日。关于本次归属条件成就说明具体如下：
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 1、激励对象个人原因引起的权益数量变动 根据本激励计划规定，由于2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，9名激励对象因本期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计195,200股由公司作废。公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象人数由151人调整为149人，本次实际可归属限制性股票5,972,800股。 2、公司实施权益分派引起的首次授予部分限制性股票授予价格变动 经2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月24日完成了2021年度权益分派，以公司总股本675,708,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元。 经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月16日完成了2022年度权益分派，以公司总股本675,708,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.57元。 鉴于此，公司首次授予部分限制性股票的授予价格由3.12元/股调整为3.008元/股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）限制性股票首次授予日：2022年 5月 16日 （二）可归属人数：149人。 （三）可归属数量：5,972,800股。 （四）授予价格（调整后）：3.008元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况如下： 单位：万股
2、上表列示职务及高管人员与已披露股权激励计划存在差异的原因是： (1) 2022年 12月 28日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意聘任陈建忠先生为公司副总裁。 彬先生为公司副总裁。 (3) 2023年 8月 2日，经公司 2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过，同意增补佟庆远先生为公司董事，选举佟庆远先生为公司董事长。 (4) 2024年 4月 15日，公司董事会收到肖左才先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，肖左才先生申请辞去公司副总裁职务，不再担任公司董事、监事、高管职务。 综上所述，公司对陈建忠先生、黄伟彬先生拟获授的限制性股票单独列示，并对佟庆远先生、肖左才先生职务进行调整。 3、根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司董事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；同时鉴于肖左才先生已辞去公司副总裁职务，其预计归属的限制性股票将全额转为锁定。故上述激励对象中的公司现任（原任）董事、高级管理人员本次归属股票合计144.00万股，实际可上市流通股份为31.50万股，其余112.50万股将转为高管锁定股。具体股本结构变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，中建环能 2021年限制性股票激励计划本次归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属、调整相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，中建环能不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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