[担保]德业股份(605117):中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见
2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际 控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，于2023年1月承接了德业股份原保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对德业股份向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、担保情况概述 （一）基本情况 为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。 综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。 在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。 在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）被担保人情况 1、被担保人基本信息 被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）；公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）、宁波德业变频国际贸易有限公司（以下简称“变频国贸”）、浙江德业暖通科技有限公司（以下简称“德业暖通”）。
单位：万元
二、关联人介绍 （一）关联方基本情况 本项关联交易涉及的关联自然人为张和君先生。 张和君先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2017年7月至今，任宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有2017 8 限公司（以下简称“艾思睿投资”）执行董事； 年月至今，任宁波梅山保税港区亨丽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨丽投资”）执行事务合伙人；2017年12月至2022年9月，任公司总经理；2017年12月至今，任公司董事长。 （二）关联关系 24.00% 公司实际控制人张和君先生直接持有公司 股份，通过持有控股股东 艾思睿投资、持有股东亨丽投资和宁波梅山保税港区德派创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德派投资”）的股权而间接持有公司38.53%股份，合计持有公司62.53%股份。 其他关联关系：董事陆亚珠女士直接持有公司0.75%股份，通过艾思睿投资、德派投资间接持有公司0.39%股份，合计持有公司1.14%股份。陆亚珠女士系张和君先生配偶。 三、关联交易的定价情况 自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。 四、关联交易及对公司的影响 张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况。 五、担保的必要性与合理性 本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 六、公司对外担保累计金额及逾期金额 截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为11.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.27%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。 七、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，认为实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。 （二）董事会审议 2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。 在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。 该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项履行了必要的程序，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项，是公司在融资过程中为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，推动公司长远发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。 综上，保荐机构对德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项无异议。 (以下无正文) 中财网
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