德业股份(605117):中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月24日 23:26:59 中财网

原标题:德业股份:中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
宁波德业科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，于 2023年 1月承接了德业股份原保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]201号《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,667,000股，发行价格 32.74元/股，募集资金总额为 1,396,917,580.00元，扣除保荐承销费用人民币 44,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 21,290,530.24 元，募集资金净额为人民币1,330,910,068.63元，实际到账募集资金1,353,804,372.46元。上述募集资金于2021年 4月 14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10349号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年 12月 31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元

募集资金专户使用情况明细	金额
募集资金专户使用情况明细	金额
募集资金净额	1,330,910,068.63
减：募投项目支出	1,326,667,496.50
其中：2021年募投项目支出	619,688,274.79
2022年募投项目支出	539,190,254.47
2023年募投项目支出	167,788,967.24
减：购买理财产品	1,582,450,000.00
加：收回理财产品	1,582,450,000.00
加：理财收益	22,883,858.68
其中：2021年理财收益	8,993,092.93
2022年理财收益	11,096,245.20
2023年理财收益	2,794,520.55
加：利息收入	6,906,128.16
其中：2021年专户利息收入	2,636,140.27
2022年专户利息收入	3,032,185.09
2023年专户利息收入	1,237,802.80
减：手续费支出	7,948.62
减：永久性补充流动资金	34,024,610.35
截至 2023年 12月 31日止首次公开发行募集资金专户余额	0.00

二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所有关规定的要求制定了《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

（一）募集资金三方监管协议情况
公司于 2021年 4月，连同时任保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、招商银行股份有限公司宁波北仑支行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于 2021年 5月，连同全资子公司宁波德业环境电器有限公司（以下简称“环境电器”），时任保荐机构光大证券分别与募集资金存放机构上海银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于 2021年 6月，连同全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”），时任保荐机构光大证券分别与募集资金存放机构招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于 2021年 8月，连同全资子公司萃绩科技（上海）有限公司（以下简称“上海萃绩”），时任保荐机构光大证券与募集资金存放机构广发银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于 2022年 10月 28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，2022年 11月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案。根据本次非公开发行股票的需要，公司聘请中金公司担任本次非公开发行股票的保荐机构。公司依据上述规定终止了与光大证券的保荐协议，光大证券尚未完成的持续督导工作将由中金公司承接，光大证券不在履行相应的持续督导职责。同时，公司、保荐机构中金公司与各募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并明确了各方的权利和义务。

（二）截至 2023年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额
单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止 2023年 12月 31日 余额
宁波银行股份有限公司汇通支行	12040122000105729	374,450,261.09	2022年注销
广发银行股份有限公司宁波东城 支行	9550880206900600452	492,916,777.79	2022年注销
中国工商银行股份有限公司北仑 大碶支行	3901180129000002766	186,426,791.63	2023年注销
募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止 2023年 12月 31日 余额
中国光大银行股份有限公司北仑 支行	76820180802381001	77,116,238.12	2023年注销
上海银行股份有限公司宁波北仑 支行	03004522086		2022年注销
中国农业银行股份有限公司宁波 大碶支行	39304001040016751		2022年注销
招商银行股份有限公司宁波分行 北仑支行	574907741210501		2022年注销
上海浦东发展银行宁波北仑支行	94070078801500004013		2023年注销
广发银行股份有限公司宁波东城 支行	9550880229035600100		2023年注销
中国建设银行股份有限公司宁波 大碶支行	33150198414000000504		2022年注销
交通银行宁波北仑支行	332006282013000333882	142,894,303.83	2022年注销
招商银行宁波北仑支行	574903069310211	80,000,000.00	2022年注销
中国农业银行宁波大碶支行	39304051300000213		2022年注销
上海浦东发展银行宁波北仑支行	94070078801600003781		2022年注销
招商银行宁波分行	574908917610801		2022年注销
合计		1,353,804,372.46	0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021年 4月 26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和时任保荐机构光大证券股份有限公司同意，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 90,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

公司于 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币 50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

2023年度赎回理财产品 10,000.00万元，2023年度购买理财产品实现收益279.45万元，截至 2023年 12月 31日，理财产品余额为 0万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
公司于 2023年 10月 27日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产 300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产 71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”予以结项，鉴于前述项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，节余募集资金 3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）将用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。公司于 2023年 11月 13日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

截至本核查意见出具日，公司已将结余募集资金永久补充流动资金完毕。

（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，此前年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2023年度，募集资金投资项目延期情况详见本报告附表 2。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 2023年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

六、会计师事务所对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况事项无异议。

附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波德业科技股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元

募集资金总额	139,691.76	本年度投入募集资金总额	20,181.36
募集资金净额	133,091.01
变更用途的募集资金总额	43,319.86	已累计投入募集资金总额	136,069.21
变更用途的募集资金总额比例				32.55%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产 300万套 热交换器系列 产品生产线建 设项目		37,445.03	17,621.66	17,621.66	0.00	18,299.91 （注 1）	678.25	103.85	2022年 8 月	6,321.79	是	否
年产 71.5万台 环境电器系列 产品生产线建 设项目		49,291.67	39,383.33	39,383.33	0.00	40,297.32 （注 2）	913.99	102.32	2022年 8 月	12,670.5 1	是	否
年产 74.9万套 电路控制系列 产品生产线建 设项目	年产 68万 套逆变器 系列产品 生产线建 设项目	18,642.68	58,135.77	48,374.39	14,874.79	48,533.88 （注 3）	159.49	100.33	2023年 12 月	不适用	不适用 （注 4）	否
研发中心建设 项目		7,711.63	7,711.63	7,711.63	1,904.11	5,523.54	-2,188.09	71.63	2023年 10 月	不适用	不适用 （注 5）	否
补充流动资金 项目		20,000.00	20,000.00	20,000.00	3,402.46	23,414.56 （注 6）	3,414.56	117.07	不适用	不适用	不适用	否
合计		133,091.01	142,852.39	133,091.01	20,181.36	136,069.21	2,978.20	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1、年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目： 公司募集资金投资的年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因 素的影响，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致该募投项目的整体建设进度有所放缓， 预计无法在计划的时间内完成。公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到 预定可使用状态的日期进行了优化调整，调整后项目达到预定可使用状态日期为 2023年 12月。该调整已 于 2023年 3月 23日经过第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见宁波德业科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见宁波德业科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告“三、（三）”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见宁波德业科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告“三、（四）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	详见宁波德业科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告“三、（七）”
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：年产 300万套热交换器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额 17,621.66万元和利息及现金管理收益 678.25万元。

注 2：年产 71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额 39,383.33万元和利息及现金管理收益 913.99万元。

注 3：年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额 48,374.39万元和利息及现金管理收益 159.49万元。

注 4：截止 2023年 12月 31日，年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目其运行未满 12个月因而无法判断是否达到预计效益，故不适用。

注 5：研发中心建设项目用于公司研发资源的整合和研发条件的改善，公司技术研发创新能力和产品质量的提升，公司市场竞争力的增强，但无法直接产生收入，无法单独核算效
益，故不适用。

注 6：2022年，公司补充流动资金项包括募集资金本金补充流动资金 20,000.00万元、产生的利息收益 12.10万元；2023年，公司将节余募集资金 3,402.46万元永久补充流动资金。

附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波德业科技股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是否发 生重大变化
年产 300万套热 交换器系列产品 生产线建设项目	年产 300万套热 交换器系列产品 生产线建设项目	17,621.66	17,621.66	0.00	18,299.91	103.85%	2022年 8月	6,321.79	是	否
年产 71.5万台环 境电器系列产品 生产线建设项目	年产 71.5万台环 境电器系列产品 生产线建设项目	39,383.33	39,383.33	0.00	40,297.32	102.32%	2022年 8月	12,670.5 1	是	否
年产 68万套逆 变器系列产品生 产线建设项目	年产 74.9万套电 路控制系列产品 生产线建设项目	48,374.39	48,374.39	14,874.79	48,533.88	100.33%	2023年 12月	不适用	不适用（注）	否
合计	-	48,374.39	48,374.39	14,874.79	107,131.11	-	-	-	-	-

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）		变更原因： 1、年产 300万套热交换器系列产品生产线建设项目：本项目原定为用于生产热交换器系列产品，解决公司目前北仑生产厂区拥挤、生产设备老 旧、落后及由此衍生出的生产效率低下难以满足日益增长的市场需求等问题，通过本次生产场地新建、增加生产自动化设备、提升生产效率， 完善生产线结构，在提高产成品质量同时，并在稳定现有产能的基础之上，扩大产能以满足日益增长的市场需求。截止目前，本项目已完成土 地购置、厂房结顶、部分设备购置。由于空调保有量持续上升，空调市场趋于饱和，综合分析未来我国空调市场仍有上升空间，但上升趋势放 缓。且本项目自筹资金预先投入前，公司已对热交换系列产品生产部分设备进行更新换代，随着公司不断的对生产线进行技术改造升级，公司 在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分设备采购。因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况 下，调减募集资金规模 19,823.37 万元用于新项目建设。 2、年产 71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目：本项目原定于生产环境电器相关系列产品线建设，通过本次生产场地扩建、增加生产自动 化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，扩大产能以满足日益增长的市场需求。公司在募集资金到位前和募投项目 土建未开工之初，为了及时响应市场的需求，已运用自有资金购置部分生产设备，通过增加班次人手和租用空置厂房的方式已经形成了部分生 产产能。因此，在募集资金到位后，结合前期的投入，募投项目的设备实际再投资规模将需要调整，使得募投项目建设规模更加贴近市场需求 和企业实际运营状况。因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模 9,908.34 万元用于新项目建设。 3、年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目：原项目“年产 74.9 万套电路控制系列产品生产线建设项目”原定为建设生产变频控制器、 逆变器等电路控制产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区。2021 年 4 月，德业变频竞得位于宁波市北仑 区大碶约 40 亩地块，将该项目的实施主体和实施地点变更为德业变频、宁波市北仑区。变频控制器主要应用于变频空调、除湿机、空气源热 泵热风机等家电，亦可用于冰箱、微波炉、热水器等耗电较大的电器。原项目的实施意在提高现有产品质量，稳定维系原有顾客关系及经营业 绩的同时，扩大自身发展规模，提高自身技术实力，提升公司的品牌形象，适应更广泛的客户需求。由于本项目最初设计时点为 2019 年初， 公司于 2018 年基于原有技术优势，积极响应国家“煤改电”政策，开展空气源热泵热风机业务，但该业务主要通过政府招标采购进行销售， 回款周期长，因此 2020 年公司逐渐收缩空气源热泵热风机业务，对变频控制器需求相应减少。而电路控制系列逆变器产品于 2018 年逐步打 开国外市场，国外需求旺盛，行业前景广阔。截至目前，原项目已完成土地购置、部分设备采购，厂房进入建设初期。公司目前的变频控制器 生产线产能足以满足除湿机等家电的需求，而逆变器产品海外订单充沛，产能扩张迫在眉睫。公司经审慎研究后，决定将原项目整体变更为“年 产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目”，将原项目全部剩余未使用募集资金投入“年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目”。 决策程序：公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议中审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、 监事会以及保荐机构已出具相关意见，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。2022年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 信息披露情况：具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）		公司募集资金投资的年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响，项目建设相关的物流、人 员、采购等均受到影响，导致该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。公司根据目前募投项目实际建设进度，经 审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整，调整后项目达到预定可使用状态日期为 2023年 12月。该调整已于 2023 年 3月 23日经过第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		变更后的项目可行性未发生重大变化

注：年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额 48,374.39万元和利息及现金管理收益 159.49万元，该项目已于 2023年 3月达到
既定可使用状态，截止 2023年 12月 31日，其运行未满 12个月因而无法判断是否达到预计效益，故不适用。