川仪股份(603100):川仪股份第五届董事会第四十次会议决议
重庆川仪自动化股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第四十次会议于 2024年 4月 23日以现场方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于 2024年 4月 13日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事 11名，实际参加董事 11名，董事（非独立董事）吴正国先生因公未能亲自出席，委托董事（非独立董事）黄治华先生代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事柴毅先生因公未能亲自出席，委托独立董事柴蓉女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事王定祥先生因公未能亲自出席，委托独立董事胡永平女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件。 本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 （二）《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 743,829,755.13元。 配利润 1,401,915,837.69元，截至 2023年 12月 31日，公司可供分配利润2,078,117,653.11元。 公司 2023年度利润分配方案如下: 1.公司法定盈余公积累计金额 243,259,068.40元，已达到公司注册资本394,995,000.00元的 61.59%，2023年度不提取盈余公积。 2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票 45,000.00股和拟回购注销的限制性股票 52,500股后的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为 394,995,000股，以扣减不参与利润分配的已回购及拟回购股份后的股本 394,897,500股为基数，共计拟派发现金红利296,173,125.00元（含税）。 3.经以上分配后，结余未分配利润 1,781,944,528.11 元结转到以后年度。 4.公司本年度现金分红 296,173,125.00元占当年实现的可供分配利润676,201,815.42元的 43.80%，占合并报表口径归属于普通股股东的净利润743,829,755.13元的 39.82%。 5.如在本次利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。 此议案需提交公司股东大会审议。 （三）《关于公司 2023年度资本公积转增股本预案的议案》 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司股本 394,995,000股，资本公积712,477,084.99元，公司拟以资本公积转增股本。 1.公司拟以实施公积金转增股本股权登记日（实施权益分派股权登记日）的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票及拟回购注销的限制性股票后的股份数为基数转增股本，向全体股东以资本公积每 10股转增3股。 截至目前，公司总股本为 394,995,000股，扣减因股权激励对象个人情况变化拟实施回购注销的 52,500股，扣减不参与资本公积转增的已回购未授予的限制性股票 4,5000股后的转增股份基数为 394,897,500股，以此计算本次转增 118,469,250股，转增后公司总股本为 513,411,750股（含已回购未授予的限制性股票，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的结果为准），资本公积（股本溢价）减少 118,469,250.00元。 2.如在本次资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。 此议案需提交公司股东大会审议。 （四）《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年度中期分红方案的议案》 同意提请股东大会授权董事会在下列中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于： 1.中期分红的前提条件 （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。 （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2.中期分红金额上限 不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 100%。 3.授权期限自本议案经 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 （五）《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份 2023年年度报告》及《川仪股份 2023年年度报告摘要》 此议案需提交公司股东大会审议。 （六）《关于公司 2024年度预算及投资计划的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 （七）《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 （八）《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 （九）《关于公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 （十）《关于公司 2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》 本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份 2023年度内部控制评价报告》及《川仪股份 2023年内部控制审（十一）《关于公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》 （十二）《关于公司独立董事 2023年度述职报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事 2023年度述职报告（柴毅）》《川仪股份独立董事 2023年度述职报告（王定祥）》《川仪股份独立董事 2023年度述职报告（胡永平）》《川仪股份独立董事 2023年度述职报告（柴蓉）》 （十三）《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》 在对此议案进行表决时，关联董事柴毅、王定祥、胡永平、柴蓉回避表决。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会关于独立董事独立性的专项意见》 （十四）《关于公司 2023年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。 （十五）《关于预计公司 2024年度日常关联交易情况的议案》 在对此议案进行表决时，关联董事田善斌、程宏、何朝纲、陈红兵、姜喜臣、王定祥回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露此议案需提交公司股东大会审议。 （十六）《关于申请公司 2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》 同意公司申请不超过 500,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 银行综合授信额度计划具体情况如下： 单位：万元
1.以上综合授信为敞口授信，不含全资、控股子公司授信，只用于公司日常经营所需，授信品种包括但不限于以下类型：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、贸易融资、远期结售汇等，具体授信品种以相关合同为准。 2.公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 （十七）《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》 同意子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司合计 34,400万元的银行综合授信（明细详见后表，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为重庆四联技术进出口有限公司的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准。本次审议的授信及对外担保事项决议有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 具体授信及担保计划如下： 单元：万元
1.上表中的“综合授信”为敞口授信，授信品种包括非融资性保函、信用证、远期结售汇等类型； 2.重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。 此议案需提交公司股东大会审议。 （十八）《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》 本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于 2024年 5月27日召开 2023年年度股东大会。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。 公司董事会听取了《川仪股份董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告》《川仪股份 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，相关报告详细披露于 2024年 4月 25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 中财网
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