川仪股份(603100):川仪股份募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于重庆川仪自动化股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0100674号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 重庆川仪自动化股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定,重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2023年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 10,000万股,发行价为每股人民币 6.72元,共计募集资金 67,200万元,坐扣承销和保荐费用 3,560万元后的募集资金为 63,640万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于 2014年 7月 28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 986.22万元后,公司本次募集资金净额为 62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕8-26号)。 (二)募集资金使用和结余情况 单位:人民币万元
二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。 根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2014年 7月 30日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2015年 3月 4日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2015年 3月 4日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司重庆川仪调节阀有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2018年 1月 11日与重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司于 2015 年 12 月完成对中信银行股份有限公司重庆分行7421010182600438219募集资金专户销户,于 2023年 5月完成对重庆银行股份有限公司两庆分行 83010155200002601账户、招商银行股份有限公司重庆洋河支行 123906237810701募集资金专户销户。 (二)募集资金专户存储情况 2023年 3月 17日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部进行结项,将节余募集资金永久补充流动资金,并注销相应募集资金专户。公司分别于 2023年 5月 19日、5月 23日、5月 24日、5月 29日完成对重庆银行股份有限公司两江分行 518801040000255账户和 518801040007946账户、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 83010155200002601账户、招商银行股份有限公司重庆洋河支行123906237810701募集资金专户销户,将结项后的节余募集资金余额 5,489.83万元永久补充流动资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 2、募投项目先期投入及置换情况 募投项目先期投入及置换情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 不适用。 7、节余募集资金使用情况 2023年 3月 17日,公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首发募集资金投资项目全部结项,并将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金,投入日常生产经营。本次节余募集资金金额低于募集资金净额的 10%,无需提交公司股东大会审议。本次募投项目整体结项后,公司首发募投项目已全部实施完毕。具体情况详见公司于 2023年 3月 18日在上海证券交易所披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-009)。截至 2023年 12月 31日,节余募集资金永久补充流动资金已完成,首发募集资金专户已注销。 8、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室,主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动,因此不能单独核算效益。 但是该项目的实施可以提高产品技术性能、生产制造能力和工艺质量水平,增加公司产品的附加值,为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外,其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2014年 12月 29日公司第二届董事会第六次定期会议及 2015年 1月 16日公司临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团 C分区 C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道 61号,实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房;流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团 C分区 C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道 61号,实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。 智能现场仪表技术升级和产能提升项目原计划建设厂房 2.1万平方米,土建及相关费用为 6,079万元。目前实际新建厂房约 2.03万平方米(包括智能执行机构和智能流量仪表预留厂房面积),因公用系统等费用节余,土建及相关费用预计为 4,138万元,该部分预计节余项目资金 1,941万元;项目原计划投资工艺设备 11,181万元,项目实施过程中,适逢国家启动“中国制造 2025”,公司结合技术进步和行业发展情况,以及加快实施智能制造、推进两化融合的要求,对工艺设备方案进行了进一步论证与优化,减少了部分设备投资,同时,公司严格执行招标采购规定,招标采购价格低于预算价格,加之项目建设过程中部分使用了其他项目资金等原因,在产能目标不变的情况下,工艺设备投资预计将节余项目资金 4,294万元;综上,该募投项目预计节余资金共计 6,235.00万元。 为实现主要现场仪表的技术升级及产能提升,进一步优化公司产品线布局、发挥精益生产集约效应、提高智能制造整体水平、增强主力产品成套供货能力,2017年 10月 12日公司第三届董事会第三十次会议及 2017年 10月 30日公司临时股东大会审议通过《关于<智能现场仪表技术升级和产能提升项目>部分变更并延期的议案》,同意在智能现场仪表技术升级和产能提升项目中增加智能调节阀技术升级及产能提升相关建设内容,预计新增投资额为8,269万元,其中 6,235万元使用智能现场仪表技术升级和产能提升项目节余的募集资金,其余资金通过公司自有资金或银行贷款解决。智能调节阀项目建设周期为 14个月,同时考虑生产布局的统筹安排和项目实施的协同性,增加建设内容后,智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体延期至 2018年 12月底。 上述变更不影响募集资金的用途及总额。 2023年 3月 17日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部进行结项,并将结项后的节余募集资金余额 5,484.37 万元用于永久补充流动资金(实际补充金额以对应募集资金账户转出当日银行结息后的余额为准),并注销相应募集资金专户。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、其他 (一)流程分析仪器及环保监测装备产业化项目 流程分析仪器及环保监测装备产业化项目因办理项目建设的各项审批手续耗时较长,且2016年下半年以来建材市场价格波动等因素对施工单位影响较大,施工进度延迟,导致项目建设总体进度低于预期,因此本着谨慎的原则,2017年 4月 14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意流程分析仪器及环保监测装备产业化项目达到预定可使用状态日期由 2017年 7月调整为 2018年 7月。 2018年 7月 31日,该项目完成建设内容并通过验收。该项目计划投资 12,865万元,其中建设投资 7,215万元,铺底流动资金 5,650万元。截至 2023年 12月 31日,累计使用资金11,238.18万元(其中项目建设投资使用资金 6,876.17万元,使用铺底流动资金 4,362.01万元)。 (二)技术中心创新能力建设项目 产品性能检测试验室建设、计量检测室建设因少部分进口设备采购周期较长,进度有所延缓;智能仪表协同开发设计平台建设因涉及多软件工具相互调用及接口实现,相关软件在建设过程中需反复论证、更改、调试、验证和升级以适应新的环境条件、确保稳定性和可靠性,导致功能性验收周期较长,为保证项目建设质量,2017年 7月 12日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于技术中心创新能力建设项目延期的议案》,同意技术中心创新能力建设项目达到预定可使用状态日期由 2017年 7月调整为 2018年 7月。 2018年 7月 31日,公司完成工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台、寿命仿真试验室、产品性能检测试验室、计量检测室等全部建设内容并通过验收。该项目计划投资 5,268万元,其中土建与公用系统计划投资 1,478万元,研发设备计划投资 3,019万元,工程建设其他费用 771万元。因前述实施方式变更,土建与公用系统投资不再实施。截至2023年 12月 31日,累计使用资金 3,230.09万元。 (三)智能现场仪表技术升级和产能提升项目 该项目旨在通过建设厂房、优化生产模式、增加设备投入等手段提升公司智能流量仪表、智能执行机构、核电温度仪表、智能调节阀四个产品的产品技术性能和产能。2018年 4月16日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于智能现场仪表技术升级和产能提升建设项目延期的议案》,鉴于智能调节阀项目所需进口设备海外厂家生产周期原因,交货期需延长至 2019年 5月,考虑设备安装调试等其他因素,同意智能现场仪表技术升级和产能提升项目达到预定可使用状态日期由 2018年 12月底整体调整为 2019年 12月底前。 2019年 12月 31日,该项目已完成建设内容并通过验收。该项目计划使用募集资金投资 24,453万元,其中建设投资 17,260万元,铺底流动资金 7,193万元。截至 2023年 12月31日,累计使用募集资金 23,576.36万元(其中项目建设投资使用资金 16,638.00万元,使用铺底流动资金 6,938.36万元)。 附表 1:募集资金使用情况对照表 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2024年 4月 23日 附表1: 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位:重庆川仪自动化股份有限公司 金额单位:人民币万元
达到预定可使用状态。因而,智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体于2019年12月达到预定可使用状态。 [注2]:智能现场仪表技术升级和产能提升项目预计效益为6,311.00万元/年,流程分析仪器及环保监测装备产业化项目预计效益为3,146.40万元/年。 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 2023 年度 编制单位:重庆川仪自动化股份有限公司 金额单位:人民币万元
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