中科飞测(688361):国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中科飞测2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 中国证券监督管理委员会于2023年2月21日核发《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票。公司于2023年5月19日首次公开发行的股份数量为8,000.00万股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币188,800.00万元，扣除发行费用人民币18,961.34万元后，募集资金净额为人民币169,838.66万元。已于2023年5月16日通过国泰君安汇入公司银行账户。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2023]32719号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下： 单位：万元
（一）募集资金管理制度情况 为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，确保公司募投项目顺利开展，提高募集资金使用效率，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据相关规定及《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储和管理，在银行设立募集资金专户。2023年5月及6月，公司、保荐人国泰君安、存放募集资金的中国银行股份有限公司深圳布吉支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、上海银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行等签订募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储。 截至2023年12月31日，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金，上述募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
（一）募集资金使用情况对照表 截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况请详见“附件1：2023年度募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,422.23万元置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对上述事项出具了核查意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]34265号）。 截至2023年12月31日，公司涉及置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金应置换13,422.23万元，已经全部置换完成。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。 （三）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况 公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人国泰君安对上述事项出具了核查意见。 截至2023年12月31日，公司涉及使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的金额为9,871.99万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币140,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过自公司本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了核查意见。 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币20,500.00万元的超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额69,838.66万元的比例为29.35%。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。 截至2023年12月31日，公司使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款20,500.00万元，已经全部完成。 （七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》。 截至2023年12月31日，公司不涉及使用超募资金用于在建项目的情况。 （八）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （九）募集资金使用的其他情况 2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金10,600万元向全资子公司广设备产业化项目”。根据项目实施需要逐步拨付（借款不计息），借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的审查意见。 截至2023年12月31日，公司使用募集资金向广州中科飞测实缴注册资本为10,600.00万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。2024年1月4日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金存放及实际使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为： 中科飞测2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，保荐人对中科飞测2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （以下无正文） 附件1： 深圳中科飞测科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 单位：万元
模的议案》，同意公司使用超募资金 30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由 30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同 意意见，保荐人国泰君安对该事项出具了无异议的核查意见。截至2023年12月31日，该议案尚未履行完股东大会审批程序，直至2024年1月4日公 司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。 中财网
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