克莱特(831689):第四届董事会第二十二次会议决议
威海克莱特菲尔风机股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 24日 2.会议召开地点：威海克莱特菲尔风机股份有限公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场/通讯书面投票 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 14日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长盛军岭女士 6.会议列席人员：公司监事及公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司 2023年度总经理工作报告》 1.议案内容： 《公司 2023年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》 1.议案内容： 《公司 2023年度董事会工作报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司 2023年度独立董事述职报告》 1.议案内容： 《公司 2023年度独立董事述职报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 2023年度独立董事独立性情况的自查报告的议案》 1.议案内容： 《2023年度独立董事独立性情况的自查报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《公司 2023年年度报告及其摘要》 1.议案内容： 具体详见公司 2024年 4月 24日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司《2023年年度报告》（公告编号：2024-025）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《公司 2023年度财务决算方案报告》 1.议案内容： 《公司 2023年度财务决算方案报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《公司 2024年度财务预算方案报告》 1.议案内容： 《公司 2024年度财务预算方案报告》 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司利润分配预案的议案》 1.议案内容： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024] 0011012394号审计报告，公司截止 2023年 12月 31日累计可供分配利润 132,619,214.07元、资本公积 211,308,290.55元（母公司口径）。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 5.00元（含税）。 本次公司派发的红利所涉及的税费依据中国有关法律法规规章执行。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 1.议案内容： 具体详见公司 2024年 4月 24日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032） 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 为了提高闲置募集资金使用效率，为公司和股东获得更多的回报，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过2,500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于银行定期存单、通知存款、协定存款、结构性存款或保本型理财产品），或券商保本型收益凭证；在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。 董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司向银行或其他金融机构申请综合授信的议案》 1.议案内容： 根据公司的发展规划及资金需求计划情况，计划未来一年公司及合并报表范围内子公司向银行或其他金融机构申请综合授信（包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）额度不超过 45,200万元人民币，具体授信融资情况详见下表：
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于<内部控制的自我评价报告>的议案》 1.议案内容： 具体详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于<内部控制的自我评价报告>》（公告编号：2024-036） 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于 2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 董事盛军岭、王新作为关联董事回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于对外投资设立广东子公司的议案》 1.议案内容： 基于公司发展战略规划及业务发展需要，同时为了更好地贴近销地和服务客户，提升客户体验感，加快公司产品响应速度，公司拟在广东设立子公司，注册资本 200万元，以更好的为客户提供通风冷却系统产品和服务。后续上述子公司的具体设立事宜，授权公司管理层根据广东的市场情况择机办理。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于对外投资设立香港子公司的议案》 1.议案内容： 基于公司发展战略规划及业务发展需要，开拓公司新国际化业务场景，打造国际品牌，提高企业的国际知名度和竞争力。公司拟在香港设立子公司，注册资本 300万元港币，以更好的为客户提供通风冷却系统产品和服务。后续上述子公司的具体设立事宜，授权公司管理层根据香港的市场情况择机办理。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 1.议案内容： 具体详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的公告》（公告编号：2024-047）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 董事盛才良、盛军岭、王新作为关联董事回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于聘请王新为公司总经理的议案》 1.议案内容： 因公司总经理盛军岭女士已经辞职，根据公司经营管理需要，现聘请王新为公司总经理，任职期限至本届董事会期满。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于选举王盛旭为公司董事的议案》 1.议案内容： 因公司董事张开芳女士已经离职，根据公司经营管理需要，现选举王盛旭为公司董事，任职期限至本届董事会期满。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于聘请王盛旭为公司副总经理的议案》 1.议案内容： 因公司副总经理张开芳女士已经离职，根据公司经营管理需要，公司决定聘请王盛旭为公司副总经理，任职期限至本届董事会期满。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于聘请孙领伟为公司董事会秘书的议案》 1.议案内容： 因公司董事会秘书张开芳女士已经离职，根据公司经营管理需要，公司决定聘请孙领伟为公司董事会秘书，任职期限至本届董事会期满。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司拟于 2024年 5月 15日召开关于召开 2023年年度股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）审议《关于预计 2024年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 预计 2024年向关联方中国核工业集团有限公司及其关联方销售商品 1,000万元，租赁威海克莱特集团有限公司房屋建筑物支付租赁费 100万元。 2.回避表决情况 董事盛才良、盛军岭、王新、胡景山作为关联董事回避表决。 3.议案表决结果： 该议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，直接提交股东大会审议。 （二十三）审议《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。 根据《公司章程》、《独立董事专门会议工作制度》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，2024年独立董事年度津贴为税前 6万元/人。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。 2.回避表决情况 全体董事回避表决，该议案提交股东大会表决。 3.议案表决结果： 本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，因关联董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）威海克莱特菲尔风机股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议； （二）威海克莱特菲尔风机股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议； （三）威海克莱特菲尔风机股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议。 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 董事会 2024年 4月 24日 中财网
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