回盛生物(300871):中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司及其子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见
关于武汉回盛生物科技股份有限公司及其子公司2024年度向 金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对回盛生物及其子公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为满足公司及子公司经营发展的需要，公司及子公司 2024年度拟向金融机构申请综合授信额度，并由公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿提供担保，具体情况如下： 公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数）。前述授信额度最终以金融机构实际审批为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可以在总额度内互相调剂。授信期内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、保理等授信业务。 公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为上述授信无偿提供个人无限连带责本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起1年。 二、关联方基本情况 担保人张卫元先生、余姣娥女士（张卫元先生之配偶）为公司实际控制人，其中，张卫元先生亦为公司法定代表人、董事长。截至目前，张卫元先生、余姣娥女士分别持有公司控股股东武汉统盛投资有限公司72.08%、13.35%的股权，武汉统盛投资有限公司直接持有公司49.91%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，张卫元先生、余姣娥女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的定价政策与定价依据 公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向实际控制人张卫元先生、余姣娥女士支付担保费用。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，张卫元先生、余姣娥女士无偿为公司向银行申请授信提供担保，银行融资实际发生金额为人民币 20,751.21万元。 除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与张卫元先生、余姣娥女士未发生其他关联交易。 六、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年4月14日召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见： 公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿为公司及子公司 2024年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了前述事项，关联董事张卫元先生回避表决。 公司董事会认为：公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。 （三）监事会审议情况 公司于2024年4月24日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了前述事项。 公司监事会认为：公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其度公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。 七、保荐机构核查意见 保荐机构对公司本次关联交易事项进行核查后认为： （一）本次关联交易，履行了目前阶段必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 基于以上意见，保荐机构对回盛生物及其子公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司及其子公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名：______________ ______________ 陈子晗 张兴华 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |