爱美客(300896):北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见
中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层 电话：010-65219696；传真：010-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于爱美客技术发展股份有限公司 实际控制人增持公司股份的法律意见 致：爱美客技术发展股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件规定，就公司实际控制人简军（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5.本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司实际控制人简军。根据简军的身份证明文件， 增持人的基本情况如下： （一）简军，女，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110101196311******。 （二）根据增持人出具的说明，并经本所律师登入深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人简军系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的证券持有人名册以及相关公司登记资料，本次增持前，公司实际控制人简军直接持有公司股票66,988,343股，占增持计划公告披露日（即2023年10月25日）扣除回购股数后总股本（即总股本216,360,000股剔除公司回购账户中的479,868股后的215,880,132股）的31.03％。简军间接持有公司股票 15,306,167股，占增持计划公告披露日扣除回购股数后总股本的215,880,132股的7.09%，简军直接及间接合计控制公司股份82,294,510股，占增持计划公告披露日扣除回购股数后总股本215,880,132股的38.12%。 2.增持计划的主要内容 根据公司于2023年10月25日在深圳证券交易所网站披露的《爱美客技术发展股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来发展前景的信心，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益，结合对公司股票价值的合理和独立判断，增持人计划以自有资金自该公告披露之日起6个月内（2023年10月26日至2024年4月25日），通过包括但不限于集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，本次增持金额不低于人民币5,000.00万元且不超过10,000.00万元，增持价格不超过人民币450元/股，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3.增持计划的实施情况 根据公司发布的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，简军通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 199,100股，占公司目前扣除回购股数后总股本(即目前总股本216,360,000股剔除公司回购账户中的 1,165,874股后 215,194,126股，下同)的0.0925%，累计增持金额为 6,253.78万元（不含交易费用）。简军增持股份金额已超过了本次增持计划金额的下限，且未超过本次增持计划金额的上限，本次增持计划实施完毕。 本次增持计划完成后，简军直接持有公司股票 67,187,443股，占公司目前扣除回购股数后总股本215,194,126股的31.22%，简军间接持有公司股票15,306,167股，占公司目前扣除回购股数后总股本 215,194,126股的 7.11%，简军直接及间接合计控制公司 82,493,610股股票，占公司目前扣除回购股数后总股本215,194,126股的 38.33%。 本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形 《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……” 根据本法律意见第二部分所述，本次增持前，增持人简军在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，简军于增持计划实施期间累计增持公司股份199,100股，占公司目前扣除回购股数后总股本215,194,126股的0.0925％，12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，因此本次增持计划的实施符合《管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2023年10月25日，公司在深圳证券交易所网站披露《爱美客技术发展股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-058号），就本次增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持股份的价格、增持计划的实施期限、增持股份方式、增持股份锁定安排等进行披露。 2024年1月26日，公司在深圳证券交易所网站披露《爱美客技术发展股份有限公司关于公司实际控制人增持时间过半的进展公告》（公告编号：2024-002号），就本次增持实施进展情况进行披露。 鉴于本次增持计划已实施完毕，公司尚需就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。 （本页无正文，下转签字页） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字）： 李冬梅： 颜克兵： 唐 娜： 2024年 4月24日 中财网
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