美年健康(002044):东方证券承销保荐有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）2019年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对美年健康 2023年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为 11.55元/股，募集资金总额为人民币 2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币 40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币 177,139,393.00元，余额人民币 1,828,332,277.76元计入资本公积。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于 2019年 10月 29日到达公司募集资金专项账户。 （二）募集资金的实际使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下： （一）募集资金管理情况 为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合上市公司实际情况，制定了《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。 上市公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由上市公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由上市公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 上市公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与持续督导机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。 鉴于公司已于 2022年 7月变更持续督导机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司、公司全资子公司上海美置信息技术有限 1 包含计入发行费用的 3,997.68万元和 2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息 1,009.32万元。 公司（以下简称“上海美置”）于 2022年 8月和持续督导机构东方投行、募集资金专户开户行上海银行股份有限公司浦东分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司于 2022年 9月和持续督导机构东方投行、募集资金专户开户行中国民生银行股份有限公司北京分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司大连美年大健康生命科技有限公司（以下简称“大连美年科技”）于 2022年 9月和持续督导机构东方投行、募集资金专户开户行中信银行股份有限公司大连分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。 三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
（三）募集资金在各银行账户的存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存储情况： 单位：人民币万元
3 截至本核查意见出具日，上市公司于中国民生银行股份有限公司北京分行所开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于 2024年 3月 27日完成销户。截至2023年 12月 31日账户状态正常。 4 截至本核查意见出具日，大连美年科技于中信银行股份有限公司大连分行开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于 2024年 4月 16日完成销户。截至
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金使用情况详见本核查意见附件 1《2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （四）用闲置募集资金进行现金管理情况 本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司于 2022年 1月 13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。 2023年 1月 11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 4.6亿元归还至募集资金专用账户。 2、公司于 2023年 1月 12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。 截至 2023年 12月 31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 4.6亿。 2024年 1月 4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 4.6亿元归还至募集资金专用账户。 （六）节余募集资金使用情况 本报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 本报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。 （九）募集资金使用的其他情况 本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2021年 1月 22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021年 2月 8日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币 90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。 截至 2023年 12月 31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金 90,000万元、利息收入 1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对美年健康截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0201361号），鉴证意见如下：“我们认为，美年健康截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了美年健康截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。” 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 美年健康非公开发行股票所募集资金 2023年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 （以下无正文） 附件 1： 2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表 单位：人民币万元
5 包括发行费用 3,997.68万元和 2021年永久补流一并补流的利息 1,009.32万元。 6 截至本核查意见出具日，管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划使用募集资金 24,460.00万元，累计使用募集资金 24,223.19万元，合计节余募集资金 236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要， 将使用该项目节余募集资金 236.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，补流完成后，公司将 注销相关募集资金专户。
云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统 IDC向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基 于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。公司于 2024年 1月 5日召开第八届董事会第三十一次 （临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议，2024年 1月 23日召开 2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。 截至本核查意见出具日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金 46,846.07万元、利息收入 32.25万元已永久补充流动资金。 附件 2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
保荐代表人： 张 瑾 王 斌 东方证券承销保荐有限公司 2024年 月 日 中财网
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