为进一步完善和优化成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2024年 4月 24日召开的第十届董事会第八次会议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民
币 354,605,865元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 353,521,465元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为
354,605,865股，公司股本结构
为：普通股 354,605,865股。 | 第二十条 公司股份总数为 353,521,465股，公司股本
结构为：普通股 353,521,465股。 |
| 3 | 第八十二条 ……
董事、监事提名的方式和程序
为：
……
（二）董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行在外
有表决权股份总数 1%以上的
股东可以提出独立董事候选 | 第八十二条 ……
董事、监事提名的方式和程序为：
……
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会
提交股东大会选举。但前述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 |
| | 人，经董事会决议通过后，由
董事会提交股东大会选举。
（三）职工代表出任的监事,由
公司职工民主选举产生或更
换。
（四）单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的，应当采用累
积投票制。 | 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
（三）职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产
生或更换；
（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 4 | 第九十九条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 |
| 5 | 第一百条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 |
| | 自辞职报告送达董事会时生
效。 | |
| 6 | 第一百零七条 ……
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | 第一百零七条 ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百一十五条 代表 1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，独立董事经过全体独立董事过
半数同意后，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第一百一十七条 董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； |
| | （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 9 | 第一百五十六条 公司执行如
下利润分配相关政策：
（一）公司利润分配政策为：
……
5. 现金分红的条件及比例：在
公司盈利且未分配利润为正，
现金能够满足公司持续经营和
长期发展，且没有重大投资或
重大现金支出计划的情况下，
公司最近三年以现金方式累计
分配的利润原则上不少于最近
三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。公司进行利润分
配时，现金分红在本次利润分
配中所占的比例不低于百分之
二十。
重大投资或重大现金支出计划
指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到 或超过公司
最近一期经审计净资产的
20%；
(2)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设 | 第一百五十六条 公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司利润分配政策为：
……
5. 公司现金股利政策目标为剩余股利，在公司盈利
且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长
期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。 |
| | 备累计支出达到 或超过公司
最近一期经审计总资产的
10%；
8. 公司当年盈利但董事会未
作出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表独立意
见；
……
（二）利润分配政策的制定和
修改
1.利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国
家法律法规和证券监管部门对
上市公司利润分配政策颁布新
的规定及公司因外部经营环
境、自身经营状况发生重大变
化而需调整利润分配政策的，
应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报，由董事会就
股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排或进行
调整的理由，并通过电话、传
真、邮件等多种渠道听取独立
董事和中小股东的意见。
2．利润分配政策决策程序和机 | 重大投资或重大现金支出计划指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 20%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%；
8. 公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度末资产负债率超过
70%；
（3）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流
量净额为负数；
（4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。
……
（二）利润分配政策的制定和修改
1.利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2．利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预
案应经全体董事过半数以上表决通过。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政 |
| | 制
董事会应就制订或修改利润分
配政策做出预案，该预案应经
全体董事过半数以上表决通
过，独立董事应对利润分配政
策的制订或修改发表独立意
见。
公司监事会应当对董事会制订
和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决
通过。
上述预案经董事会和监事会审
议通过后方可提交股东大会审
议，股东大会审议制定或修改
利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过。
（三）具体利润分配方案的制
订和修改
公司董事会应根据公司利润分
配政策以及公司的实际情况制
订当年的利润分配方案。董事
会在制订利润分配方案时，应
当以保护股东权益为出发点，
在认真研究和充分论证的基础
上，具体确定现金分红或股票
股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应 | 策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股
东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（三）具体利润分配方案的制订和修改
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红方案。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 当经全体董事过半数表决通
过，并提交股东大会审议通过。
公司独立董事应当对利润分配
方案发表明确意见。
股东大会对利润分配具体方案
进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问
题。 | 要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 |
公司注册资本减少系前期部分回购股份注销所致，详见公司于 2023年 11月13日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份及减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。
