中电环保(300172):2023年度股东大会法律意见书
浙江六和律师事务所 关 于 中电环保股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 ● ● 中国 杭州 求是路 8号公元大厦北楼 20F 电话：0571—87206788 传真：0571—87206789 电子信箱：[email protected] 网 址：www.liuhelaw.com 浙江六和律师事务所 关于中电环保股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 浙六和法意（2024）第 0625号 致：中电环保股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《中电环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。 公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 3月 30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。 2024年 4月 2日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登《关于召开 2023年度股东大会通知的公告》。 上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、本次股东大会的现场会议于 2024年 4月 24日下午 14:00在南京市江宁诚信大道 1800号五楼会议室召开，该现场会议由公司董事长王政福先生主持。 2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 4月 24日的交易时间，即 9:15—9：25，9：30—11:30和 13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 4月 24日 9:15—15:00期间的任意时间。 参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人就上述公告所列明的审议事项进行审议并采取现场表决和网络投票方式行使表决权，完成公告所列明的全部议程。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据本次股东大会通知，截至 2024年 4月 17日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 21名，代表有1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【12】人，代表有表决权股份【224,083,741】股，占公司有表决权总股份的【33.1137】%； 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【9】名，代表有表决权股份【101,380】股，占公司有表决权总股份的【0.0150】%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 3、参加会议的中小投资者股东 单独或合计持有公司股份 5%以下股份的中小股东共【16】人，代表公司股份 【19,921,637】股，占公司有表决权股份总数的【2.9439】%。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东共【7】人，代表股份【19,820,257】股，占公司有表决权股份总数的【2.9289】%；通过网络投票的股东共【9】人，代表股份【101,380】股，占公司有表决权股份总数的【0.0150】%。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。 三、本次股东大会表决程序、表决结果 本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式逐项审议各项议案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》和《公司章程》的规定对现场投票进行监票和计票。本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东有效表决权股份的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】％。 表决结果：审议通过该议案。 2、《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 3、《关于 2023年年度报告全文及摘要的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 4、《关于 2023年度财务决算报告的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 5、《关于 2023年度利润分配预案的议案》 同意【224,103,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9634】%；反对【81,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0366】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,839,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.5885】%；反对【81,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.4115】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】％。 表决结果：审议通过该议案。 6、《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 7、《关于 2024年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 8、《关于 2024年度为子公司向银行申请综合授信提供担保事项的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 9、《关于修订<公司章程>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10、《关于修订公司相关治理制度的议案》，作为投票对象的 9项子议案的表决结果为： 10.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.03 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.04 《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 同意【224,119,14】1股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.05 《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.06 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.07 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.08 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》 表决结果：同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 10.09 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议股东有效表决权股份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意【224,119,141】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.9706】%；反对【65,980】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0294】%；份数的【0】%。 其中，中小股东表决情况为：同意【19,855,657】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【99.6688】%；反对【65,980】股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0.3312】%；弃权【0】股(其中，因未投票默认弃权【0】股)，占出席会议中小股东有效表决权股份数的【0】%。 表决结果：审议通过该议案。 综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式一份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签字签章页。） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。） 浙江六和律师事务所 负责人：刘珂 经办律师：陈其一 陈志远 胡眠秋 2024 年 4 月 24 日 中财网
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